会社設立と投資登録の順番が変わりました
2025年投資法第19条第2項により、外国投資家は、投資登録証明書（IRC）の取得・変更手続より先に、投資プロジェクトを実施するための現地法人を設立できます。これは手続の順番に関する選択肢であり、IRCが必要な案件で取得義務がなくなるわけではありません。会社設立時にも同法第8条の外国投資家に対する市場アクセス条件を満たす必要があります。同法の原則的な施行日は2026年3月1日、施行規則である政令96/2026/ND-CPの施行日は同年3月31日です。
設立後12か月以内に行うこと
政令96第72条に基づき、この方法で設立した法人は、設立日から12か月以内に、登録事業に適合する投資プロジェクトについてIRCの取得手続を完了する必要があります。会社登記の申請書類には、市場アクセス条件を満たす旨の誓約も必要です。企業登録証明書（ERC）を取得しただけで、IRCが必要なプロジェクトを直ちに実施できるわけではありません。別の事業分野を追加する時期についても同条を確認してください。
申請前に確認したい四つの点
第一に、事業内容と外国資本比率について、適用される市場アクセス条件、条約、業種別許認可を確認します。第二に、オフィスや事業予定地の用途と利用権限を確認します。第三に、投資額、出資予定、会社の運営体制と資金の流れを、会社登記と投資申請の間で整合させます。第四に、投資方針の承認が必要なプロジェクトかを確認し、必要な場合には実施前に所定の手続を行います。
申請先と実務上の注意点
IRCの申請先は、原則として工業団地等の区域内では管轄の管理委員会、区域外では省級の財政局です。ただし投資法第27条の特別な場合を除きます。事業内容が広すぎる、予定地を利用できる証拠が不十分、資本額と事業スケジュールに矛盾がある、といった点は事前に整理するとよいでしょう。すべての業種に共通する一律の最低資本金があるわけではありません。
KM Unionへのご相談
KM Unionは市場アクセス条件、ERCとIRCの申請順序、事業所の適合性を確認し、実際の事業モデルに沿って書類を準備します。投資家の国籍、事業内容、出資比率、予定地、投資額をお知らせいただければ、初期確認を行います。
法令・参照資料
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Điều 8, 19, 26, 27 và 29
Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, Điều 72 và 73
Cổng phổ biến giáo dục pháp luật, Bộ Tư pháp, bài giới thiệu Nghị định 96
