Rà soát nội dung: 25/09/2026. Bài viết dành cho nhà đầu tư đang chuẩn bị hoặc điều chỉnh hoạt động tại Việt Nam.
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần một phương án thống nhất từ cơ cấu sở hữu, ngành nghề, địa điểm đến dòng vốn và vận hành. Một bộ hồ sơ đăng ký đúng là bước khởi đầu; doanh nghiệp còn cần quản trị, thuế, nhân sự và hợp đồng phù hợp để hoạt động ổn định tại Việt Nam.
Nên thành lập công ty mới hay góp vốn vào doanh nghiệp hiện hữu?
Công ty mới phù hợp khi nhà đầu tư muốn xây dựng bộ máy và hoạt động từ đầu. Mua cổ phần hoặc phần vốn góp có thể phù hợp khi cần tiếp nhận một doanh nghiệp đã có thị trường, nhân sự hoặc cơ sở hoạt động. Phương án thứ hai đòi hỏi thẩm định kỹ công nợ, thuế, lao động, hợp đồng và giấy phép của doanh nghiệp mục tiêu.
Tỷ lệ 100% vốn nước ngoài có được chấp nhận hay không phụ thuộc ngành nghề, phạm vi dịch vụ, quốc tịch nhà đầu tư và cam kết quốc tế có thể áp dụng. Không có một tỷ lệ sở hữu hoặc mức vốn tối thiểu chung cho tất cả dự án FDI.
Lựa chọn loại hình và người quản lý
- Công ty TNHH một thành viên: một chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức; phù hợp cơ cấu sở hữu tập trung.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: phù hợp nhóm nhà đầu tư muốn quản lý tương đối chặt việc chuyển nhượng phần vốn; phải đáp ứng quy định về số lượng thành viên.
- Công ty cổ phần: phù hợp phương án có nhiều cổ đông và nhu cầu huy động vốn bằng cổ phần; cần thiết kế cơ chế quản trị, biểu quyết và bảo vệ cổ đông.
Người đại diện theo pháp luật, người đại diện phần vốn và người điều hành có vai trò khác nhau. Cần xác định phạm vi ký kết, cơ chế ủy quyền, quyền kiểm soát tài khoản và phương án xử lý khi người quản lý thay đổi hoặc không ở Việt Nam.
Thủ tục thành lập công ty FDI trong năm 2026
Bước 1: Kiểm tra mô hình kinh doanh
Mô tả rõ công ty bán gì, cung cấp dịch vụ nào, cho ai và qua kênh nào. Từ đó đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường và danh mục ngành nghề có điều kiện đang áp dụng, bao gồm cập nhật tại Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP. Việc bỏ một điều kiện kinh doanh không tự động xóa giới hạn tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Chọn thứ tự đăng ký phù hợp
Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước thủ tục cấp, điều chỉnh IRC khi đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nếu chọn cách này, cần thực hiện nghĩa vụ dự án theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong đó có mốc 12 tháng để hoàn thành thủ tục cấp IRC theo trường hợp áp dụng. Không sử dụng việc thành lập trước để bỏ qua điều kiện vận hành dự án.
Bước 3: Chuẩn bị và thực hiện hồ sơ
Chuẩn bị giấy tờ nhà đầu tư, người đại diện, điều lệ, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định, địa chỉ trụ sở và tài liệu dự án. Tài liệu nước ngoài được kiểm tra riêng yêu cầu dịch, chứng thực, hợp pháp hóa hoặc miễn. Hồ sơ doanh nghiệp thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các quy định sửa đổi đang có hiệu lực; hồ sơ dự án theo pháp luật đầu tư.
Bước 4: Hoàn thiện điều kiện trước khi kinh doanh
Lập danh sách giấy phép hoặc điều kiện chuyên ngành gắn với hàng hóa, dịch vụ và địa điểm. Đối với nhà xưởng, cửa hàng, kho hoặc hoạt động kỹ thuật, cần rà các yêu cầu liên quan trước khi khai trương, sản xuất hoặc ký cam kết giao hàng.
Danh sách công việc sau thành lập
- Thiết lập tài khoản ngân hàng và phương án góp vốn, lưu chứng từ đúng loại tài khoản và tiến độ áp dụng.
- Tổ chức kế toán, chữ ký số, đăng ký sử dụng hóa đơn khi phát sinh nhu cầu và lịch khai, nộp thuế phù hợp.
- Hoàn thiện sổ thành viên hoặc cổ đông, giấy tờ vốn góp, quyết định bổ nhiệm và phân quyền ký.
- Soạn hợp đồng lao động, quy chế lương, rà nghĩa vụ bảo hiểm xã hội và quản lý lao động.
- Xác định giấy phép lao động hoặc thủ tục đối với trường hợp không thuộc diện cấp phép; thị thực, cư trú của nhà đầu tư và người thân cần được xem xét riêng.
- Rà hợp đồng khách hàng, nhà cung cấp, thuê địa điểm, bảo mật, sở hữu trí tuệ và dữ liệu.
- Theo dõi báo cáo đầu tư, giấy phép và thủ tục thay đổi vốn, ngành nghề, địa điểm hoặc người quản lý khi phát sinh.
Dịch vụ phù hợp từng giai đoạn của doanh nghiệp
Nhà đầu tư quy mô nhỏ có thể bắt đầu bằng gói đăng ký với phạm vi rõ ràng, sau đó bổ sung kế toán hoặc hỗ trợ pháp lý định kỳ. Doanh nghiệp có nhiều giao dịch có thể lựa chọn đội ngũ pháp chế thuê ngoài, kết hợp rà hợp đồng, thương thảo, quản trị và tuân thủ. Dự án lớn được tổ chức theo đầu việc và chuyên môn, có lịch phối hợp, báo cáo và bàn giao thống nhất.
Các công việc tính lương, bảo hiểm, kế toán tháng hoặc tư vấn chuyên ngành được xác định rõ do KM UNION hay đối tác đủ điều kiện thực hiện. Giá trị của gói dịch vụ nằm ở phạm vi phù hợp và trách nhiệm minh bạch, tránh để khách hàng phải mua những hạng mục chưa cần.
Câu hỏi thường gặp
Đã có công ty Việt Nam thì có cần lập thêm công ty khi có dự án mới?
Không nhất thiết. Khoản 3 Điều 20 Luật Đầu tư cho phép tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài đã thành lập thực hiện thủ tục cho dự án mới mà không nhất thiết phải lập pháp nhân mới. Cần xem cơ cấu, ngành nghề và nhu cầu quản trị để lựa chọn.
Nhà đầu tư có tự động được cư trú dài hạn?
Không. Tư cách nhà đầu tư, mức vốn, hồ sơ và điều kiện nhập cảnh, cư trú cần được đối chiếu riêng; việc cấp giấy tờ doanh nghiệp không thay thế thủ tục này.
Căn cứ pháp lý và cập nhật cần lưu ý
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đặc biệt quy định về tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư và thủ tục dự án.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
- Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP về danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, áp dụng từ 01/07/2026 theo điều khoản hiệu lực và chuyển tiếp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và văn bản sửa đổi áp dụng tại thời điểm nộp hồ sơ.
Luật sửa đổi số 24/2026/QH16 đã được ban hành, với ngày hiệu lực chung 01/03/2027. Khi chuẩn bị hồ sơ cho giai đoạn tiếp theo cần kiểm tra riêng điều khoản hiệu lực; không mặc nhiên coi mọi nội dung mới là quy định đã áp dụng tại ngày cập nhật bài.
Chủ đề liên quan
- Thủ Tục Và Hồ Sơ Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư
- Thủ Tục Thành Lập Công Ty Liên Doanh Tại Việt Nam
- Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài Tại Việt Nam
- Tư vấn đầu tư nước ngoài
Xem các dịch vụ đầu tư nước ngoài
Một đầu mối phối hợp cùng nhà đầu tư
KM UNION tổ chức công việc theo từng hồ sơ, với luật sư phụ trách làm đầu mối tiếp nhận, thống nhất phương án và cập nhật tiến độ. Khi cần nghiệp vụ kế toán, thuế, dịch thuật hoặc chuyên môn kỹ thuật, chúng tôi phối hợp với cộng sự, đối tác đủ điều kiện hành nghề. KM UNION chịu trách nhiệm với khách hàng về phạm vi dịch vụ đã nhận theo hợp đồng, quản lý việc phối hợp và bàn giao để khách hàng không phải tự kết nối từng bên.
Khách hàng có thể lựa chọn tư vấn một vấn đề, thực hiện một thủ tục, gói triển khai dự án hoặc pháp chế thuê ngoài trong quá trình vận hành. Phạm vi, phí, công việc của đối tác và các khoản chi ngoài gói được làm rõ trước khi thực hiện; kết quả cấp phép thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.
Trao đổi về hồ sơ của bạn
Gửi mô tả nhu cầu và danh mục tài liệu đang có để KM UNION xác định những điểm cần kiểm tra thêm. Email: legal@kmunion.vn · Điện thoại/Zalo: 0932124427.
Thông tin trên website chỉ nhằm tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng phải căn cứ tài liệu thực tế và pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ KM UNION khi cần kiểm tra trường hợp riêng.
