Thủ Tục Thành Lập Công Ty Liên Doanh Tại Việt Nam

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Bài viết dành cho nhà đầu tư đang chuẩn bị hoặc điều chỉnh hoạt động tại Việt Nam.

Thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam không chỉ là thỏa thuận tỷ lệ vốn giữa bên Việt Nam và bên nước ngoài. Một liên doanh bền vững cần làm rõ quyền quản lý, nghĩa vụ góp vốn, phân chia lợi ích và cách xử lý bất đồng ngay từ đầu.

Công ty liên doanh là gì theo cách hiểu hiện nay?

“Liên doanh” thường được dùng để mô tả doanh nghiệp có sự cùng tham gia của nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài. Đây không phải một loại hình doanh nghiệp độc lập thay cho công ty TNHH hoặc công ty cổ phần. Cần lựa chọn loại hình theo Luật Doanh nghiệp và xác định thủ tục đầu tư tương ứng.

Liên doanh thành lập pháp nhân cũng khác hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC: BCC là hình thức hợp tác theo hợp đồng, không mặc nhiên tạo ra một công ty mới. Việc lựa chọn phải dựa trên yêu cầu ngành nghề, tài sản, quản trị và cách chia sẻ trách nhiệm.

Khi nào nên chọn phương án liên doanh?

• Ngành nghề hoặc cam kết tiếp cận thị trường yêu cầu điều kiện về đối tác hoặc tỷ lệ sở hữu.
• Các bên có nguồn lực bổ sung cho nhau như công nghệ, mạng lưới phân phối, kinh nghiệm quản lý hoặc vốn.
• Nhà đầu tư muốn cùng vận hành một dự án hoặc cùng sở hữu một doanh nghiệp hiện hữu.

Không nên chọn một người đứng tên vốn chỉ để tạo hình thức đáp ứng điều kiện. Cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát cần trung thực, minh bạch và phù hợp quy định về chủ sở hữu hưởng lợi. Các ràng buộc tài sản, quyền sử dụng đất hoặc giấy phép của đối tác cần được kiểm tra thay vì chỉ dựa trên cam kết thương mại.

Bảy nội dung cần thương lượng trước khi nộp hồ sơ

1. Vốn và tiến độ: ai góp bao nhiêu, bằng tài sản gì, cách định giá, thời điểm góp và xử lý chậm góp.
2. Quyền quản lý: bổ nhiệm người quản lý, đại diện theo pháp luật, giới hạn ký hợp đồng và kiểm soát tài khoản.
3. Biểu quyết: việc nào theo đa số, việc nào cần tỷ lệ đặc biệt; bảo đảm điều lệ và thỏa thuận không trái quy định bắt buộc.
4. Phân chia lợi nhuận: điều kiện phân phối, nhu cầu tái đầu tư và quy trình thông qua báo cáo tài chính.
5. Giao dịch với bên liên quan: giá, phê duyệt, công khai lợi ích và quyền tiếp cận thông tin.
6. Chuyển nhượng và rút vốn: quyền ưu tiên, điều kiện chuyển nhượng, cách xác định giá, xử lý vi phạm.
7. Bế tắc và tranh chấp: thương lượng, cơ chế xử lý khi không đạt đồng thuận, luật áp dụng và cơ quan giải quyết phù hợp.

Thủ tục liên doanh: thành lập mới và mua vốn có khác nhau?

Thành lập doanh nghiệp mới

Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, lựa chọn công ty TNHH hoặc cổ phần, chuẩn bị điều lệ và tài liệu nhà đầu tư, sau đó tổ chức các thủ tục doanh nghiệp và dự án. Cơ chế thành lập tổ chức kinh tế trước IRC được ghi nhận tại Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhưng phải tuân thủ điều kiện và nghĩa vụ tại Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Cần lập lịch hoàn tất dự án ngay khi chọn phương án này.

Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn trong công ty Việt Nam

Rà trước các trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư. Các yếu tố đáng chú ý gồm ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, thay đổi tỷ lệ sở hữu theo ngưỡng luật định và quyền sử dụng đất tại khu vực cần kiểm tra quốc phòng, an ninh. Thẩm định pháp lý nên thực hiện trước khi cam kết thanh toán không có điều kiện.

Sau chấp thuận cần thiết, các bên thực hiện giao dịch, cập nhật đăng ký doanh nghiệp, sổ sở hữu và dự án theo trường hợp áp dụng. Nếu giao dịch thuộc diện thông báo tập trung kinh tế hoặc liên quan giấy phép chuyên ngành, những thủ tục đó phải được đưa vào kế hoạch hoàn tất.

Hồ sơ nên trao đổi với luật sư

• Quốc tịch, giấy tờ pháp lý và cơ cấu sở hữu của các bên.
• Mô tả hoạt động, địa điểm và giấy phép hiện có hoặc dự kiến.
• Phương án vốn, nguồn tiền, tài sản góp vốn và tài liệu về quyền sở hữu.
• Dự thảo thỏa thuận liên doanh hoặc mua vốn, điều lệ hiện tại nếu có.
• Thông tin công nợ, lao động, thuế, hợp đồng và tranh chấp của doanh nghiệp mục tiêu.

Sau khi liên doanh hoạt động cần quản lý những gì?

Doanh nghiệp cần duy trì lịch họp và phê duyệt, thực hiện góp vốn đúng quy định, kiểm soát hợp đồng và báo cáo, rà thuế đối với giao dịch liên kết và lợi nhuận chuyển ra nước ngoài. Nhân sự do công ty mẹ điều chuyển sang vẫn cần kiểm tra điều kiện làm việc, nhập cảnh và cư trú tại Việt Nam.

KM UNION có thể đồng hành từ đàm phán thỏa thuận, thiết kế điều lệ đến hồ sơ đăng ký và pháp chế định kỳ. Các đầu việc kế toán, thuế, nhân sự hoặc kỹ thuật được phối hợp với chuyên gia phù hợp trong phạm vi thống nhất với khách hàng.

Câu hỏi thường gặp

Tỷ lệ 51% có bảo đảm quyền quyết định mọi việc?

Không. Quyền thông qua quyết định phụ thuộc loại hình công ty, vấn đề biểu quyết, quy định bắt buộc và điều lệ. Cần thiết kế cơ chế quản trị cụ thể, không chỉ nhìn tỷ lệ vốn.

Hợp đồng liên doanh có thay thế điều lệ không?

Không. Hai tài liệu cần được phối hợp về nội dung, chủ thể chịu nghĩa vụ và cơ chế thực hiện. Điều khoản thỏa thuận riêng không đương nhiên thay đổi thẩm quyền của cơ quan quản trị công ty.

Căn cứ pháp lý và cập nhật cần lưu ý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đặc biệt quy định về tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư và thủ tục dự án.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
• Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP về danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, áp dụng từ 01/07/2026 theo điều khoản hiệu lực và chuyển tiếp.

Luật sửa đổi số 24/2026/QH16 đã được ban hành, với ngày hiệu lực chung 01/03/2027. Khi chuẩn bị hồ sơ cho giai đoạn tiếp theo cần kiểm tra riêng điều khoản hiệu lực; không mặc nhiên coi mọi nội dung mới là quy định đã áp dụng tại ngày cập nhật bài.

Chủ đề liên quan

• Dịch vụ Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài
• Thủ tục chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn đầu tư
• Tư vấn đầu tư nước ngoài

Xem các dịch vụ đầu tư nước ngoài

Một đầu mối phối hợp cùng nhà đầu tư

KM UNION tổ chức công việc theo từng hồ sơ, với luật sư phụ trách làm đầu mối tiếp nhận, thống nhất phương án và cập nhật tiến độ. Khi cần nghiệp vụ kế toán, thuế, dịch thuật hoặc chuyên môn kỹ thuật, chúng tôi phối hợp với cộng sự, đối tác đủ điều kiện hành nghề. KM UNION chịu trách nhiệm với khách hàng về phạm vi dịch vụ đã nhận theo hợp đồng, quản lý việc phối hợp và bàn giao để khách hàng không phải tự kết nối từng bên.

Khách hàng có thể lựa chọn tư vấn một vấn đề, thực hiện một thủ tục, gói triển khai dự án hoặc pháp chế thuê ngoài trong quá trình vận hành. Phạm vi, phí, công việc của đối tác và các khoản chi ngoài gói được làm rõ trước khi thực hiện; kết quả cấp phép thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.

Trao đổi về hồ sơ của bạn

Gửi mô tả nhu cầu và danh mục tài liệu đang có để KM UNION xác định những điểm cần kiểm tra thêm. Email: legal@kmunion.vn · Điện thoại/Zalo: 0932124427.

Thông tin trên website chỉ nhằm tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng phải căn cứ tài liệu thực tế và pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ KM UNION khi cần kiểm tra trường hợp riêng.