すべての株式取得に事前登録が必要なわけではありません
2025年投資法は、外国投資家によるベトナム企業への出資、株式・持分取得を認めています。ただし第21条第3項に該当する取引では、社員・株主の変更前に投資登録機関での手続が必要です。株式・持分の取得そのものは同法第26条第2項c号により投資登録証明書（IRC）の発給対象ではありません。ただし、対象会社の既存プロジェクトが変わる場合は、そのIRCへの影響を別途確認します。
事前登録が必要となる三つのケース
一つ目は、外国投資家に対する市場アクセスが条件付きの事業分野で、外国投資家の出資比率が増える場合です。二つ目は、外国投資家または投資法第20条第1項に該当する企業が、対象会社の定款資本の50％を超えて保有することとなる場合です。50％以下から50％超への移行と、既に50％超の状態からの追加取得を含みます。三つ目は、対象会社が島しょ部、国境地域、沿岸地域その他国防・安全保障に関わる区域の土地使用権証明書を保有している場合です。
手付金を支払う前の確認
対象会社の実際の事業と外資規制、取引前後の持分比率を確認します。中間会社を通じた保有にも注意が必要です。土地使用権、業種別ライセンス、税務、主要契約、紛争、既存のIRCも調査します。必要な承認を取得する前に売買契約を結ぶ場合は、承認取得を取引実行の前提条件とし、不承認時の手付金返還と解除方法を明記するとよいでしょう。
申請から取引実行までの順番
事前登録が必要な場合は、まず投資登録機関に出資・株式取得の申請を行います。その後、会社法上の社員・株主変更、対価の支払、税務、関連許認可、必要に応じたIRCの変更を進めます。送金口座や支払方法は取引の構造と外国為替規則によって異なるため、送金前に確認が必要です。
KM Unionへのご相談
KM Unionは市場アクセス条件、事前登録の要否、土地の問題を確認し、株式売買契約と変更登記を支援します。取得予定比率、対象会社の事業内容、土地の所在地をお知らせください。
法令・参照資料
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Điều 8, 20, 21 và 26
Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, quy định về hồ sơ và trình tự góp vốn, mua cổ phần
