支店の設置に新規投資案件が常に必要とは限りません 政令96/2026/ND-CP第73条第2項によれば、投資登録証明書（IRC）の発給手続を終えた外資企業は、本店以外の場所に支店、駐在事務所または事業所を設置する際、必ずしも新規投資プロジェクトを設ける必要はありません。ベトナム財政省も2026年7月8日の公表回答でこの点を確認しています。ただし、支店等の登記と既存プロジェクトの変更は別の問題です。 既存のIRCを変更する必要がある場合 2025年投資法第33条第2項は、投資プロジェクトの変更によってIRCに記載された主要事項が変わる場合、IRCの変更手続を求めています。政令96第37条には、実施場所、土地面積、事業規模などが含まれます。財政省の回答によれば、新しい支店等によりIRC上の実施場所その他の記載事項が変わる場合は、IRCを変更し、証明書に記載された場所に従ってプロジェクトを実施しなければなりません。 独立した新規プロジェクトとなる場合 投資法上、新規投資プロジェクトには、初めて行う案件のほか、既存案件から独立した案件も含まれます。新拠点で独立した事業を立ち上げる場合は、投資方針の承認や別のIRCの要否を検討します。既存プロジェクトの活動を広げる場合は、現在のIRCと計画を照合し、所在地、目的、規模の変更があるかを判断します。 賃貸契約や開業の前に確認すること 既存のIRC、投資方針承認書、業種別許認可を確認し、新拠点の住所、業務、規模、施設用途と照合します。賃貸契約、場所の利用権限、消防、環境、業種別条件も確認します。そのうえで支店等の登記、必要なIRC変更、追加の許認可を順に進めます。小売業では、商業法令に基づく小売店舗設置の許可も個別に検討してください。 KM Unionへのご相談 KM Unionは既存の許認可と拠点拡大計画を比較し、支店等の登記だけで足りるか、IRC変更または新規プロジェクトが必要かを整理します。現在のIRC、事業内容、新住所、新拠点で予定する業務をお送りください。 法令・参照資料 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Điều 3, 20, 27 và 33 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, Điều 37 và khoản 2 Điều 73 Bộ Tài chính trả lời trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ ngày 08/07/2026
すべての株式取得に事前登録が必要なわけではありません 2025年投資法は、外国投資家によるベトナム企業への出資、株式・持分取得を認めています。ただし第21条第3項に該当する取引では、社員・株主の変更前に投資登録機関での手続が必要です。株式・持分の取得そのものは同法第26条第2項c号により投資登録証明書（IRC）の発給対象ではありません。ただし、対象会社の既存プロジェクトが変わる場合は、そのIRCへの影響を別途確認します。 事前登録が必要となる三つのケース 一つ目は、外国投資家に対する市場アクセスが条件付きの事業分野で、外国投資家の出資比率が増える場合です。二つ目は、外国投資家または投資法第20条第1項に該当する企業が、対象会社の定款資本の50％を超えて保有することとなる場合です。50％以下から50％超への移行と、既に50％超の状態からの追加取得を含みます。三つ目は、対象会社が島しょ部、国境地域、沿岸地域その他国防・安全保障に関わる区域の土地使用権証明書を保有している場合です。 手付金を支払う前の確認 対象会社の実際の事業と外資規制、取引前後の持分比率を確認します。中間会社を通じた保有にも注意が必要です。土地使用権、業種別ライセンス、税務、主要契約、紛争、既存のIRCも調査します。必要な承認を取得する前に売買契約を結ぶ場合は、承認取得を取引実行の前提条件とし、不承認時の手付金返還と解除方法を明記するとよいでしょう。 申請から取引実行までの順番 事前登録が必要な場合は、まず投資登録機関に出資・株式取得の申請を行います。その後、会社法上の社員・株主変更、対価の支払、税務、関連許認可、必要に応じたIRCの変更を進めます。送金口座や支払方法は取引の構造と外国為替規則によって異なるため、送金前に確認が必要です。 KM Unionへのご相談 KM Unionは市場アクセス条件、事前登録の要否、土地の問題を確認し、株式売買契約と変更登記を支援します。取得予定比率、対象会社の事業内容、土地の所在地をお知らせください。 法令・参照資料 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Điều 8, 20, 21 và 26 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, quy định về hồ sơ và trình tự góp vốn, mua cổ phần
会社設立と投資登録の順番が変わりました 2025年投資法第19条第2項により、外国投資家は、投資登録証明書（IRC）の取得・変更手続より先に、投資プロジェクトを実施するための現地法人を設立できます。これは手続の順番に関する選択肢であり、IRCが必要な案件で取得義務がなくなるわけではありません。会社設立時にも同法第8条の外国投資家に対する市場アクセス条件を満たす必要があります。同法の原則的な施行日は2026年3月1日、施行規則である政令96/2026/ND-CPの施行日は同年3月31日です。 設立後12か月以内に行うこと 政令96第72条に基づき、この方法で設立した法人は、設立日から12か月以内に、登録事業に適合する投資プロジェクトについてIRCの取得手続を完了する必要があります。会社登記の申請書類には、市場アクセス条件を満たす旨の誓約も必要です。企業登録証明書（ERC）を取得しただけで、IRCが必要なプロジェクトを直ちに実施できるわけではありません。別の事業分野を追加する時期についても同条を確認してください。 申請前に確認したい四つの点 第一に、事業内容と外国資本比率について、適用される市場アクセス条件、条約、業種別許認可を確認します。第二に、オフィスや事業予定地の用途と利用権限を確認します。第三に、投資額、出資予定、会社の運営体制と資金の流れを、会社登記と投資申請の間で整合させます。第四に、投資方針の承認が必要なプロジェクトかを確認し、必要な場合には実施前に所定の手続を行います。 申請先と実務上の注意点 IRCの申請先は、原則として工業団地等の区域内では管轄の管理委員会、区域外では省級の財政局です。ただし投資法第27条の特別な場合を除きます。事業内容が広すぎる、予定地を利用できる証拠が不十分、資本額と事業スケジュールに矛盾がある、といった点は事前に整理するとよいでしょう。すべての業種に共通する一律の最低資本金があるわけではありません。 KM Unionへのご相談 KM Unionは市場アクセス条件、ERCとIRCの申請順序、事業所の適合性を確認し、実際の事業モデルに沿って書類を準備します。投資家の国籍、事業内容、出資比率、予定地、投資額をお知らせいただければ、初期確認を行います。 法令・参照資料 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Điều 8, 19, 26, 27 và 29 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, Điều 72 và 73 Cổng phổ biến giáo dục pháp luật, Bộ Tư pháp, bài giới thiệu Nghị định 96
