Rà soát ngày 05/11/2026
Một doanh nghiệp đang có khách hàng, mặt bằng và doanh thu có thể là lựa chọn đầu tư đáng cân nhắc. Nhưng trước khi đặt cọc hoặc chuyển tiền góp vốn, nhà đầu tư cần biết mình thực sự nhận quyền gì, công ty đang có nghĩa vụ nào và điều kiện nào phải hoàn tất trước khi giao dịch được thực hiện.
Mua cổ phần, góp vốn hay mua tài sản?
Ba cách này có hệ quả khác nhau. Khi mua phần vốn, đối tượng giao dịch là quyền sở hữu trong công ty; các nghĩa vụ của công ty không tự biến mất chỉ vì đổi chủ. Khi mua tài sản, cần xác định từng tài sản, quyền sử dụng, hợp đồng và giấy phép có thể chuyển giao hay phải xin lại. Góp vốn để mở rộng kinh doanh cũng cần làm rõ tiền vào công ty hay trả cho người bán. Đây là bước nên thống nhất trước khi ký văn bản đặt cọc.
Sáu nhóm hồ sơ cần xem cùng nhau
Nên rà soát: (1) chủ sở hữu, quá trình góp vốn và thẩm quyền ký; (2) ngành nghề, giấy phép và điều kiện hoạt động; (3) mặt bằng, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ và bảo đảm; (4) khoản vay, công nợ, thuế và nghĩa vụ chưa hoàn tất; (5) hợp đồng trọng yếu, lao động và tranh chấp; (6) tính nhất quán giữa báo cáo tài chính và giao dịch thực tế. Đây là danh mục định hướng, cần điều chỉnh theo ngành và quy mô. Một giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc bản cam kết của bên bán không thay thế việc kiểm tra các tài liệu này.
Có nhà đầu tư nước ngoài: kiểm tra điều kiện trước khi chốt
Cần đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư theo giao dịch cụ thể. Quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và quyền sử dụng đất là các dữ kiện cần kiểm tra. Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư; không nên dùng lại checklist theo quy định cũ mà không rà soát hiệu lực. Ngoài thủ tục đầu tư, cần đánh giá việc chuyển tiền, thay đổi đăng ký và nghĩa vụ chuyên ngành, kể cả kiểm soát tập trung kinh tế nếu có căn cứ áp dụng.
Chuyển phát hiện thành điều kiện hợp đồng
Ví dụ minh họa: công ty có mặt bằng đang vận hành, nhưng hợp đồng thuê yêu cầu bên cho thuê chấp thuận khi thay đổi quyền kiểm soát. Khi đó, cần đánh giá điều kiện chấp thuận trước thời điểm hoàn tất thay vì chỉ ghi “bên bán chịu trách nhiệm”. Hợp đồng có thể cần cơ chế cung cấp thông tin, khắc phục tồn tại, điều kiện thanh toán, hoàn trả khoản đã giao và trách nhiệm đối với nghĩa vụ được xác định. Mỗi cơ chế phải được xem xét về khả năng thực hiện và chứng minh.
KM UNION phối hợp pháp lý và kế toán như thế nào?
KM UNION có thể rà soát pháp lý doanh nghiệp, xác định vấn đề cần xử lý, tư vấn cấu trúc giao dịch và soạn hoặc đàm phán hồ sơ. Đối tác kế toán đủ điều kiện thực hiện phần đối chiếu sổ sách, chứng từ và thuế theo phạm vi được giao. Kết quả nên là danh mục vấn đề, tài liệu còn thiếu, mức độ ưu tiên và đề xuất điều kiện giao dịch để khách hàng ra quyết định. Việc rà soát này không mặc nhiên là kiểm toán độc lập hoặc xác nhận doanh nghiệp không có rủi ro.
Khi nào nên liên hệ và cần gửi gì?
Nên trao đổi khi đã có doanh nghiệp mục tiêu hoặc dự thảo đặt cọc, trước khi nhận nghĩa vụ thanh toán khó đảo ngược. Bạn có thể gửi ngành nghề, cơ cấu bên mua và bên bán, hình thức giao dịch, giai đoạn đàm phán và thời điểm dự kiến. Sau khi kiểm tra khả năng nhận việc và xung đột lợi ích, KM UNION đề xuất phạm vi, sản phẩm bàn giao và cách tiếp nhận tài liệu bảo mật bằng hợp đồng rõ ràng. Nếu đã đặt cọc, cần cung cấp cả thỏa thuận đã ký để đánh giá những lựa chọn còn thực hiện được.
Đọc thêm
Doanh thu, hóa đơn, tờ khai thuế không khớp: xử lý từ đâu?
