KM UNION · 法律资讯
越南企业投资与收购：支付定金前的法律尽调
核对日期：2026年11月5日
一家越南企业已有客户、场地和收入，并不意味着投资后可以直接延续原有业务。支付定金或出资款之前，投资者需要明确取得的权利、公司仍承担的义务，以及交易完成前应满足的条件。
先明确：买股权、增资还是买资产
收购现有股权与向公司增资，资金接收方和取得的权利不同。股东变更不会自动消除公司的历史债务。若购买资产，则需逐项核查资产权属、合同及许可证能否转移，是否需要另行办理手续。应先明确交易标的、付款对象和实际控制安排，再确定定金协议。
六类资料需要相互印证
建议核查股权归属、出资记录及签署权限；经营许可与持续经营条件；场地、资产、知识产权和担保；借款、往来款、税务及未完成义务；重要合同、劳动关系和争议；财务数据与实际交易是否一致。清单需按行业和规模调整。企业登记证或卖方的一份承诺，不能代替底层资料核实。
外资交易需要单独评估准入与手续
市场准入与投资手续应结合投资者国籍、行业、持股比例及土地使用权等具体情况判断。第96/2026/ND-CP号法令对投资法作出实施规定，旧版清单使用前应重新核对效力。付款路径、登记变更、行业监管要求，以及在适用情况下的经营者集中审查，也需要一并评估。
把发现的问题落实为合同条件
例如，目标公司的租赁合同要求控制权变更须经出租人同意，就应考虑把该同意纳入交割前提，而不是仅写“由卖方负责”。信息披露、问题整改、付款条件、已付款项返还及已识别义务的承担，需要根据实际可执行性和证据安排设计。法律尽调的价值之一，是让投资者在承担付款义务前看清尚未解决的问题。
KM UNION如何协调法律与会计工作
KM UNION可审查公司与合同法律问题、评估交易结构、起草文件并协助谈判。符合相应条件的会计合作方可在约定范围内核对账簿、凭证与税务事项。工作成果可以包括问题清单、缺失资料、处理优先级和交割条件建议。这类审查并不当然等同于法定审计，也不是对企业“没有风险”的证明。
何时联系及准备什么
在确定目标公司或收到定金协议草案时，便可提供行业、买卖双方结构、交易方式、谈判阶段及预计时间。KM UNION先核实受理条件和利益冲突，再以合同明确范围、交付成果及保密资料传递方式。若已经支付定金，请同时提供已签文件，以便评估当前仍可采取的措施。
