Cập nhật pháp lý: 24/09/2026.
Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư cần phản ánh đúng tình trạng pháp lý và cách thức bàn giao dự án. Thống nhất giá chưa đủ để bảo đảm giao dịch có thể hoàn tất. Các bên cần kiểm tra điều kiện chuyển nhượng và những thủ tục phải thực hiện trước, trong và sau thời điểm ký.
Chuyển nhượng dự án khác mua cổ phần thế nào?
Chuyển nhượng dự án là việc chuyển toàn bộ hoặc một phần dự án sang nhà đầu tư khác theo cấu trúc được pháp luật cho phép. Mua cổ phần, phần vốn góp thường làm thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp trong khi doanh nghiệp vẫn đứng tên dự án. Mua tài sản riêng lẻ lại có phạm vi khác. Cách đặt tên hợp đồng không quyết định bản chất giao dịch.
Điều kiện phải kiểm tra trước khi soạn hợp đồng
Điều 34 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 đặt ra điều kiện về tình trạng hoạt động của dự án, điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng, pháp luật đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản và nội dung giấy tờ đầu tư. Với dự án thuộc diện quy định, việc chuyển nhượng gắn với thủ tục điều chỉnh dự án theo Điều 33.
Cần đọc cả hồ sơ gốc và các lần điều chỉnh, kiểm tra tiến độ, đất, tài sản thế chấp, tranh chấp, nghĩa vụ thuế và quyền của bên thứ ba. Nếu là dự án bất động sản hoặc có vốn nhà nước, phải rà soát thêm quy định chuyên biệt. Hợp đồng không thể khắc phục việc dự án chưa đủ điều kiện chuyển nhượng chỉ bằng một điều khoản cam kết chung.
Sáu nhóm điều khoản nên thương lượng rõ
- Đối tượng: toàn bộ hay một phần dự án; tài sản, hồ sơ, hợp đồng và quyền nào được bàn giao.
- Điều kiện hoàn tất: chấp thuận, điều chỉnh giấy tờ, giải chấp hoặc đồng ý của bên thứ ba khi cần.
- Giá và thanh toán: các đợt thanh toán, chứng từ, nghĩa vụ thuế và điều kiện giữ lại tiền nếu có thỏa thuận.
- Cam đoan và công bố thông tin: tình trạng đất, công nợ, giấy phép, tranh chấp và giới hạn của tài liệu được cung cấp.
- Bàn giao và nghĩa vụ tồn đọng: ai xử lý công nợ, nhân sự, khách hàng và vi phạm phát sinh trước thời điểm bàn giao.
- Không hoàn tất: thời hạn cuối, hoàn trả tiền, chấm dứt, bồi thường và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Một tình huống dễ phát sinh tranh chấp
Bên mua thanh toán gần hết giá trị nhưng hồ sơ điều chỉnh chưa được chấp thuận hoặc tài sản chưa giải chấp. Nếu hợp đồng không gắn thanh toán với điều kiện hoàn tất, việc đòi hoàn trả và phân bổ thiệt hại có thể phức tạp. Vì vậy, lịch thanh toán nên được thiết kế cùng lộ trình pháp lý, có phương án cho trường hợp thủ tục không đạt kết quả dự kiến.
Phạm vi tư vấn của KM UNION
KM UNION có thể rà soát pháp lý dự án, nhận diện điều kiện tiên quyết, soạn và đàm phán hợp đồng, lập danh mục bàn giao, hỗ trợ thủ tục điều chỉnh theo phạm vi thỏa thuận. Khách hàng nên cung cấp cả phụ lục, biên bản làm việc và cam kết đã ký; một bản dự thảo hợp đồng riêng lẻ thường chưa đủ để đánh giá toàn bộ rủi ro.
Căn cứ pháp lý tham khảo
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (Điều 8, 19–21, 31, 33, 34 và điều khoản chuyển tiếp)
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư
Trao đổi với KM UNION
Nếu cần kiểm tra hồ sơ hoặc xác định thủ tục phù hợp, bạn có thể liên hệ KM UNION về tư vấn đầu tư nước ngoài qua legal@kmunion.vn hoặc 0932 124 427. Phạm vi công việc, phí dịch vụ và tiến độ dự kiến được trao đổi trên cơ sở tài liệu thực tế; kết quả thủ tục thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.
Thông tin được rà soát tại ngày 24/09/2026, nhằm mục đích tham khảo chung. Nội dung trên website không phải là ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào và không thay thế việc xem xét hồ sơ, pháp luật áp dụng tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ để kiểm tra thêm các vấn đề liên quan đến trường hợp của bạn.
