Cập nhật pháp lý: 24/09/2026.
M&A có thể giúp nhà đầu tư tiếp cận một doanh nghiệp đang hoạt động, nhưng cũng đòi hỏi hiểu rõ những nghĩa vụ sẵn có của doanh nghiệp đó. Một thương vụ nên bắt đầu bằng lựa chọn cấu trúc và thẩm định pháp lý, trước khi ấn định lịch thanh toán hoặc tiếp quản hoạt động.
Xác định đúng cấu trúc giao dịch
Mua cổ phần, mua phần vốn góp, tăng vốn để tiếp nhận nhà đầu tư mới, sáp nhập doanh nghiệp và nhận chuyển nhượng dự án là những phương án khác nhau. Mỗi phương án có thể kéo theo thủ tục, thuế và trách nhiệm khác nhau. Không nên chọn cấu trúc chỉ dựa trên tên gọi “mua lại công ty”.
Khi nào cần đăng ký mua vốn trước?
Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 yêu cầu đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong các trường hợp luật quy định. Những điểm cần rà soát gồm tăng sở hữu nước ngoài trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; giao dịch dẫn đến vượt ngưỡng trên 50% hoặc tăng tỷ lệ khi đã trên ngưỡng theo cấu trúc sở hữu luật định; và trường hợp doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại địa bàn nhạy cảm về quốc phòng, an ninh được Luật liệt kê.
Do đó, tỷ lệ sở hữu thấp không đương nhiên có nghĩa là được miễn đăng ký. Ngược lại, không phải mọi giao dịch có bên mua nước ngoài đều phải qua cùng một thủ tục. Cần xem đồng thời ngành nghề, tỷ lệ trước và sau giao dịch, sở hữu gián tiếp và hồ sơ đất.
Thẩm định pháp lý nên tập trung vào đâu?
- Tư cách doanh nghiệp, quyền sở hữu vốn, góp vốn thực tế và hạn chế chuyển nhượng.
- Giấy tờ đầu tư, giấy phép chuyên ngành, địa điểm và các điều kiện đang phải duy trì.
- Hợp đồng trọng yếu, khoản vay, tài sản bảo đảm và điều khoản thay đổi quyền kiểm soát.
- Lao động, bảo hiểm, sở hữu trí tuệ, dữ liệu, tranh chấp và nghĩa vụ chưa xử lý.
- Thuế, kế toán và dòng tiền cần được kiểm tra cùng đơn vị chuyên môn phù hợp.
Hợp đồng phải gắn với lộ trình hoàn tất
Hợp đồng nên có điều kiện tiên quyết, cơ chế công bố thông tin, điều chỉnh giá khi có thỏa thuận, cam đoan, bồi thường và giới hạn trách nhiệm rõ ràng. Việc đăng ký mua vốn theo pháp luật đầu tư không thay thế việc đánh giá nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế, chấp thuận chuyên ngành hoặc quy định ngoại hối khi có liên quan.
Ví dụ, tiếp nhận quyền kiểm soát một công ty đã có giấy phép không có nghĩa giấy phép luôn tiếp tục hợp lệ bất kể sự thay đổi nhà đầu tư. Cần kiểm tra điều kiện sở hữu và nghĩa vụ thông báo, điều chỉnh của từng giấy phép.
KM UNION hỗ trợ giao dịch như thế nào?
Phạm vi công việc có thể gồm rà soát cấu trúc, thẩm định pháp lý, xây dựng bảng vấn đề cần giải quyết, tư vấn và đàm phán hợp đồng, hỗ trợ đăng ký mua vốn và cập nhật doanh nghiệp. Các giới hạn thẩm định, tài liệu chưa được cung cấp và việc cần chuyên gia tài chính hoặc kỹ thuật đánh giá sẽ được xác định trong quá trình làm việc.
Căn cứ pháp lý tham khảo
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (Điều 8, 19–21, 31, 33, 34 và điều khoản chuyển tiếp)
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư
Trao đổi với KM UNION
Nếu cần kiểm tra hồ sơ hoặc xác định thủ tục phù hợp, bạn có thể liên hệ KM UNION về tư vấn đầu tư nước ngoài qua legal@kmunion.vn hoặc 0932 124 427. Phạm vi công việc, phí dịch vụ và tiến độ dự kiến được trao đổi trên cơ sở tài liệu thực tế; kết quả thủ tục thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.
Thông tin được rà soát tại ngày 24/09/2026, nhằm mục đích tham khảo chung. Nội dung trên website không phải là ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào và không thay thế việc xem xét hồ sơ, pháp luật áp dụng tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ để kiểm tra thêm các vấn đề liên quan đến trường hợp của bạn.
