Không phải thương vụ nào cũng cần đăng ký trước
Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, khoản 3 Điều 21 quy định một số giao dịch phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông. Bản thân việc mua vốn không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo điểm c khoản 2 Điều 26; doanh nghiệp mục tiêu vẫn có thể phải xem xét IRC của dự án đang thực hiện nếu nội dung dự án thay đổi.
Ba trường hợp cần đăng ký
Thứ nhất, giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Thứ hai, giao dịch khiến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc các trường hợp tại khoản 1 Điều 20 nắm trên 50% vốn điều lệ, gồm cả việc chuyển từ mức không quá 50% lên trên 50% và tiếp tục tăng khi đã trên 50%. Thứ ba, nhà đầu tư nước ngoài mua vốn tại doanh nghiệp có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Kiểm tra điều kiện trước khi đặt cọc
Cần rà ngành nghề thực tế của doanh nghiệp mục tiêu, giới hạn sở hữu và điều kiện tiếp cận thị trường; xác định tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch, kể cả qua công ty trung gian thuộc khoản 1 Điều 20. Đồng thời kiểm tra quyền sử dụng đất, giấy phép chuyên ngành, nghĩa vụ tài chính, hợp đồng trọng yếu, tranh chấp và nội dung IRC hiện có. Nếu đặt cọc hoặc ký hợp đồng mua bán trước khi nhận văn bản chấp thuận cần thiết, nên ghi rõ điều kiện tiên quyết, thời hạn hoàn tiền và quyền chấm dứt khi không được chấp thuận.
Trình tự thực hiện thực tế
Nếu thuộc diện đăng ký, nhà đầu tư nộp hồ sơ góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư. Chỉ sau khi hoàn thành bước này mới thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp; sau đó xử lý thanh toán, thuế, cập nhật giấy phép và IRC nếu có. Quy định về tài khoản và phương thức chuyển tiền phụ thuộc cấu trúc giao dịch và pháp luật ngoại hối; không nên chuyển tiền theo thỏa thuận miệng trước khi kiểm tra luồng tiền hợp lệ.
KM Union hỗ trợ giao dịch như thế nào
KM Union rà điều kiện tiếp cận thị trường, nghĩa vụ đăng ký, quyền sử dụng đất, hợp đồng mua bán vốn và hồ sơ thay đổi doanh nghiệp. Hãy gửi tỷ lệ dự kiến mua, ngành nghề của công ty mục tiêu và địa điểm có đất để được xác định ngay bước phê duyệt cần thiết.
Căn cứ và nguồn tra cứu
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Điều 8, 20, 21 và 26
Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, quy định về hồ sơ và trình tự góp vốn, mua cổ phần
