Cập nhật pháp lý: 24/09/2026.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức. Khi cùng góp vốn kinh doanh, việc thống nhất cách điều hành và xử lý bất đồng quan trọng không kém hồ sơ đăng ký.
Thành viên cần thỏa thuận trước điều gì?
- Số vốn, loại tài sản, tỷ lệ và lịch góp vốn của từng người.
- Người điều hành, người đại diện theo pháp luật và giới hạn ký kết.
- Cách phê duyệt ngân sách, vay vốn, hợp đồng lớn và giao dịch có liên quan.
- Nguyên tắc phân phối lợi nhuận và xử lý lỗ sau khi đáp ứng điều kiện pháp luật.
- Cách tiếp nhận thành viên mới, chuyển nhượng, mua lại phần vốn và giải quyết bất đồng.
Hồ sơ đăng ký năm 2026
Cần chuẩn bị giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên, tài liệu pháp lý và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tương ứng. Thành viên là tổ chức hoặc nhà đầu tư nước ngoài có thể cần tài liệu bổ sung. Hồ sơ phải đối chiếu Luật Doanh nghiệp đã sửa đổi và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Danh sách thành viên không chỉ dùng để nộp hồ sơ. Sau thành lập, doanh nghiệp cần duy trì sổ đăng ký thành viên, chứng nhận phần vốn góp và chứng từ góp vốn theo quy định.
Góp vốn và trách nhiệm
Thời hạn góp vốn thông thường là 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận, với các khoảng thời gian được loại trừ theo luật. Nếu một thành viên không góp hoặc góp không đủ, quyền thành viên, vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn cần được xử lý theo quy định, không chỉ theo thỏa thuận miệng.
Phạm vi trách nhiệm hữu hạn phải được hiểu cùng nghĩa vụ góp vốn và trách nhiệm đối với hành vi vi phạm. Trường hợp có tài sản góp vốn cần chuyển quyền, định giá hoặc đăng ký, nên lập kế hoạch hoàn tất từ đầu.
Điều lệ nên giải quyết rủi ro quản trị
Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo luật và điều lệ. Cần phân biệt việc thông qua quyết định, người ký thay mặt công ty và việc ủy quyền. Hai thành viên nắm tỷ lệ ngang nhau nên cân nhắc cơ chế xử lý bế tắc hợp pháp, tránh chỉ dùng điều lệ mẫu mà không trao đổi tình huống thực tế.
Chuyển nhượng cho người ngoài công ty
Việc chuyển nhượng thường phải xem cơ chế chào bán cho thành viên còn lại và các trường hợp ngoại lệ theo luật. Nếu bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài, có thể phát sinh thủ tục đầu tư và điều kiện tiếp cận thị trường. Không nên ký hợp đồng rồi mới kiểm tra khả năng hoàn tất.
KM UNION có thể hỗ trợ hồ sơ thành lập, điều lệ, thỏa thuận giữa thành viên và quy trình quản trị. Phạm vi dịch vụ được lựa chọn theo mức độ phức tạp và ngân sách thực tế của nhóm sáng lập.
Nguồn pháp luật tham khảo
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (đọc cùng các sửa đổi)
- Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp 76/2025/QH15
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi quy định đăng ký doanh nghiệp
Trao đổi nhu cầu với KM UNION
KM UNION bố trí nhóm phụ trách phù hợp với quy mô, ngành nghề và mức độ phức tạp của công việc. Bạn có thể chọn hỗ trợ từng việc hoặc gói thành lập và đồng hành cùng doanh nghiệp, từ phạm vi thiết yếu cho doanh nghiệp siêu nhỏ đến pháp chế thuê ngoài theo yêu cầu. Công việc kế toán và dịch vụ chuyên môn liên quan được phối hợp với đối tác có điều kiện hành nghề phù hợp; bên thực hiện, phạm vi và trách nhiệm được làm rõ trong thỏa thuận.
Liên hệ legal@kmunion.vn hoặc 0932 124 427 để kiểm tra hồ sơ và nhận đề xuất phạm vi, phí dịch vụ. Không phải mọi hạng mục đều mặc nhiên nằm trong một gói.
Nội dung rà soát tại ngày 24/09/2026 chỉ nhằm cung cấp thông tin tham khảo chung, không phải là ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng cần được kiểm tra theo hồ sơ và pháp luật tại thời điểm thực hiện.
