Rà soát nội dung: 25/09/2026. Phạm vi: doanh nghiệp tại Việt Nam; hồ sơ chuyên ngành cần được đánh giá riêng.
Thỏa thuận cổ đông giúp các bên làm rõ cách hợp tác trước khi bất đồng xuất hiện. Ngoài tỷ lệ cổ phần và số tiền đầu tư, nhà đầu tư cần quan tâm đến quyền tiếp cận thông tin, cách ra quyết định, nghĩa vụ góp thêm vốn và phương án khi một bên muốn rời công ty.
KM UNION hỗ trợ đàm phán, soạn thảo và rà soát thỏa thuận cổ đông theo mục tiêu của khách hàng được xác định trong hồ sơ dịch vụ. Với công ty TNHH, cần sử dụng cơ chế thỏa thuận giữa thành viên phù hợp, không áp dụng nguyên trạng các điều khoản dành cho cổ đông công ty cổ phần.
Thỏa thuận cổ đông có thay thế điều lệ không?
Không. Thỏa thuận là sự cam kết giữa các bên tham gia; hiệu lực và khả năng thực hiện phải được xem xét theo pháp luật hợp đồng, Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan. Điều lệ điều chỉnh tổ chức và quản trị công ty. Một thỏa thuận giữa vài cổ đông không tự sửa điều lệ, không tự thông qua giao dịch và không mặc nhiên ràng buộc công ty hoặc cổ đông khác.
Khi xây dựng hồ sơ, cần xác định nội dung nào ghi trong thỏa thuận, nội dung nào phải phản ánh trong điều lệ, và nội dung nào cần nghị quyết, ủy quyền hoặc thủ tục khác. Điều khoản “thỏa thuận này luôn được ưu tiên” không thể tự giải quyết mọi xung đột với quy định bắt buộc.
Sáu nhóm điều khoản nên trao đổi trước khi ký
1. Khoản đầu tư và các điều kiện trước khi giải ngân
Làm rõ tiền được góp vào công ty hay trả cho người bán cổ phần; lịch thanh toán; tài liệu chứng minh quyền sở hữu; điều kiện hoàn tất và cách xử lý nếu điều kiện không đạt. Khoản vay, khoản đặt cọc và phần vốn góp có hệ quả khác nhau, cần thể hiện đúng bản chất.
2. Quyền thông tin và cơ chế giám sát
Thống nhất loại báo cáo, thời điểm cung cấp, quyền đặt câu hỏi và người tiếp nhận. Cơ chế bảo mật nên bảo vệ bí mật kinh doanh nhưng không được dùng để vô hiệu hóa quyền tiếp cận thông tin hợp pháp. Có thể cân nhắc kiểm tra độc lập khi xuất hiện dấu hiệu cần làm rõ, kèm điều kiện và phạm vi phù hợp.
3. Quản trị và các vấn đề quan trọng
Đề cử nhân sự, thay đổi ngành nghề, huy động vốn, bán tài sản hoặc giao dịch với bên liên quan cần được thiết kế gắn với thẩm quyền thực tế. Cam kết bỏ phiếu giữa các bên phải được rà soát khả năng thực thi, không được diễn đạt như quyền đương nhiên buộc mọi cơ quan công ty làm theo.
4. Góp thêm vốn, pha loãng và phân phối lợi nhuận
Cần có phương án nếu công ty cần thêm tiền nhưng một bên không tham gia. Các cơ chế bảo vệ tỷ lệ sở hữu hoặc quyền ưu tiên phải được đối chiếu với thủ tục chào bán, quyền của cổ đông và điều kiện áp dụng. Cam kết cổ tức không thể bỏ qua điều kiện phân phối theo luật và tình hình tài chính của công ty.
5. Chuyển nhượng và thoái vốn
Quyền ưu tiên mua, quyền cùng bán hoặc yêu cầu cùng bán có thể được đề xuất trong đàm phán, nhưng cần quy định rõ sự kiện kích hoạt, phạm vi cổ phần, cách định giá, thời hạn thông báo và trình tự hoàn tất. Khả năng thực hiện còn phụ thuộc luật, điều lệ, hạn chế chuyển nhượng và điều kiện của người mua.
6. Bế tắc, vi phạm và tranh chấp
Thiết kế các bước trao đổi, thời gian khắc phục, người có quyền quyết định và phương án xử lý nếu thương lượng không thành. Điều khoản trọng tài cần được kiểm tra về hiệu lực, phạm vi và chủ thể bị ràng buộc; không phải mọi tranh chấp quản trị đều tự động thuộc một thỏa thuận trọng tài giữa một số cổ đông.
Bảo vệ cổ đông ít vốn bằng cơ chế có thể sử dụng
Một nhà đầu tư nắm tỷ lệ nhỏ thường cần thông tin kịp thời và cơ hội tham gia các quyết định ảnh hưởng đáng kể đến khoản đầu tư. Thay vì chỉ ghi “mọi bên bình đẳng”, hồ sơ nên có lịch cung cấp báo cáo, quy trình thông báo giao dịch và cách yêu cầu giải trình.
Ví dụ minh họa: nhà đầu tư góp vốn nhưng không điều hành có thể yêu cầu thỏa thuận rõ báo cáo công nợ, tình trạng vay và giao dịch với doanh nghiệp của người quản lý. Phương án này cần cân bằng quyền giám sát với hoạt động hằng ngày, tránh biến mọi khoản chi thông thường thành một cuộc xin ý kiến.
Hồ sơ nên chuẩn bị trước khi tư vấn
- Điều lệ, sổ đăng ký cổ đông và tài liệu xác nhận tình trạng sở hữu.
- Dự thảo đầu tư, chuyển nhượng, các cam kết đã ký và nội dung trao đổi quan trọng.
- Sơ đồ nhóm cổ đông, người quản lý, người đại diện và các quan hệ liên quan.
- Mục tiêu đầu tư, thời gian dự kiến nắm giữ và những vấn đề khách hàng đặc biệt cần bảo vệ.
KM UNION có thể bàn giao dự thảo thỏa thuận, bảng nội dung cần đàm phán, phân tích rủi ro và danh sách hồ sơ cần đồng bộ. Thuế chuyển nhượng, dòng tiền, điều kiện đầu tư nước ngoài và thủ tục ghi nhận thay đổi cần được kiểm tra riêng theo giao dịch.
Câu hỏi thường gặp
Đã là người quen thì có cần thỏa thuận không?
Thỏa thuận rõ giúp giảm việc mỗi người hiểu khác nhau khi công ty phát triển, cần vốn hoặc thay đổi nhân sự. Nội dung nên phản ánh cách hợp tác đã thống nhất, không cần dùng ngôn ngữ đối đầu.
Thỏa thuận có bảo đảm không xảy ra tranh chấp?
Không có văn bản nào bảo đảm điều đó. Giá trị của việc chuẩn bị là làm rõ quyền, nghĩa vụ, bằng chứng và phương án xử lý để giảm khoảng trống khi có bất đồng.
Căn cứ pháp lý
Đối chiếu Luật Doanh nghiệp hiện hành, bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH về quyền cổ đông, chuyển nhượng và quản trị; Bộ luật Dân sự 2015 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch và hợp đồng. Hồ sơ có yếu tố nước ngoài, công ty đại chúng hoặc ngành đặc thù cần được rà soát thêm theo chế độ áp dụng.
Trao đổi hồ sơ với KM UNION
Khách hàng có thể bắt đầu bằng vấn đề cần giải quyết, vai trò của mình và thời điểm cần xử lý. KM UNION trao đổi phạm vi, kiểm tra khả năng tiếp nhận và đề xuất công việc phù hợp trước khi triển khai. Liên hệ legal@kmunion.vn hoặc 0932 124 427.
Nội dung trên website là thông tin tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc nào. Việc áp dụng cần kiểm tra hồ sơ, tình tiết và quy định có hiệu lực tại thời điểm thực hiện; vui lòng liên hệ để được xem xét phạm vi tư vấn cụ thể.
