Rà soát nội dung: 25/09/2026. Phạm vi: doanh nghiệp tại Việt Nam; hồ sơ chuyên ngành cần được đánh giá riêng.
Điều lệ doanh nghiệp cần trả lời được những câu hỏi rất thực tế: ai được quyết định, ai được ký, việc gì phải xin chấp thuận và xử lý thế nào khi các bên không thống nhất. Một bản điều lệ phù hợp giúp công ty vận hành rõ ràng và giúp người góp vốn hiểu quyền, nghĩa vụ của mình ngay từ đầu.
Dịch vụ tư vấn điều lệ doanh nghiệp của KM UNION hướng tới sự thống nhất giữa quy định pháp luật, cơ cấu sở hữu và cách doanh nghiệp thực sự hoạt động. Hồ sơ được rà soát khi thành lập, tiếp nhận nhà đầu tư, chuyển nhượng vốn, tổ chức lại bộ máy hoặc phát sinh bất đồng nội bộ.
Khi nào nên rà soát điều lệ công ty?
Doanh nghiệp nên xem lại điều lệ khi có thêm thành viên hoặc cổ đông, thay đổi người đại diện theo pháp luật, phân quyền cho ban điều hành hoặc chuẩn bị giao dịch lớn. Việc rà soát cũng cần thiết khi điều lệ vẫn theo mẫu cũ, nhiều lần sửa nhưng chưa có bản thống nhất, hoặc không phản ánh các thỏa thuận đầu tư đã ký.
Ví dụ, hai người cùng góp vốn nhưng chỉ một người điều hành thường muốn biết những khoản chi nào được quyết định hằng ngày và những khoản nào cần cả hai xem xét. Nếu điều lệ chỉ ghi chung rằng giám đốc điều hành hoạt động, doanh nghiệp có thể thiếu cơ chế phê duyệt giao dịch, báo cáo và xử lý bất đồng.
Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và quy chế nội bộ khác nhau thế nào?
Điều lệ là văn bản tổ chức và quản trị của công ty, phải có các nội dung luật định và được thông qua, sửa đổi đúng thẩm quyền. Thỏa thuận cổ đông hoặc thỏa thuận giữa các thành viên ghi nhận cam kết giữa những bên tham gia. Quy chế nội bộ cụ thể hóa việc thực hiện, như quy trình mua sắm, ký hợp đồng, phê duyệt chi phí hoặc lưu trữ hồ sơ.
Ba nhóm văn bản cần được đối chiếu cùng nhau. Thỏa thuận riêng không tự thay thế nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền, không mặc nhiên ràng buộc người không tham gia và không thể loại bỏ quy định bắt buộc của pháp luật. Điều lệ cũng không nên sao chép toàn bộ quy trình vận hành chi tiết khiến mỗi thay đổi nhỏ đều khó xử lý.
Những nội dung cần làm rõ khi tư vấn điều lệ
- Cơ cấu sở hữu và vốn: loại phần vốn hoặc cổ phần, tình trạng góp vốn, quyền tương ứng và hồ sơ ghi nhận quyền sở hữu.
- Phân quyền: ranh giới giữa chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và ban điều hành theo loại hình.
- Đại diện và ký kết: số lượng người đại diện, phạm vi quyền, cách phối hợp, ủy quyền và kiểm soát khi một người vắng mặt.
- Ra quyết định: điều kiện họp, cách gửi thông tin, hình thức biểu quyết và các vấn đề cần cơ chế chấp thuận phù hợp với luật.
- Thông tin và giám sát: chế độ báo cáo, quyền tiếp cận hồ sơ, bảo mật và kê khai lợi ích liên quan.
- Thay đổi và chấm dứt quan hệ đầu tư: chuyển nhượng, mua lại phần vốn hoặc cổ phần, phân phối lợi nhuận, xử lý bế tắc và tranh chấp.
Không dùng một mẫu cho mọi loại hình
Công ty TNHH một thành viên cần làm rõ quan hệ giữa chủ sở hữu và người được giao điều hành. Công ty TNHH hai thành viên trở lên chú trọng cơ chế Hội đồng thành viên, quyền của thành viên và chuyển nhượng phần vốn góp. Công ty cổ phần cần rà soát quan hệ giữa cổ đông, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cơ chế kiểm soát.
Công ty đại chúng, doanh nghiệp có vốn nhà nước, doanh nghiệp hoạt động trong ngành được quản lý chuyên biệt hoặc có nhà đầu tư nước ngoài có thể phải tuân thủ thêm quy định khác. Không nên sử dụng tỷ lệ biểu quyết, quyền phủ quyết hay điều khoản chuyển nhượng của một hồ sơ để áp dụng ngay cho hồ sơ khác.
Quy trình soạn thảo và sửa đổi điều lệ tại KM UNION
- Xác định khách hàng là công ty, chủ sở hữu hay nhà đầu tư; kiểm tra thẩm quyền yêu cầu và phạm vi quyền lợi cần bảo vệ.
- Đọc điều lệ hiện tại, hồ sơ vốn, thỏa thuận đầu tư, nghị quyết và các quy chế đang áp dụng.
- Lập danh sách điểm chưa thống nhất, nội dung bắt buộc và những lựa chọn quản trị có thể cân nhắc.
- Soạn dự thảo, giải thích tác động của từng lựa chọn và hỗ trợ trao đổi giữa những người có thẩm quyền.
- Chuẩn bị hồ sơ thông qua, bản điều lệ thống nhất và danh sách thủ tục tiếp theo nếu có thay đổi nội dung phải đăng ký hoặc thông báo.
Sản phẩm có thể gồm bản rà soát, dự thảo có đánh dấu sửa đổi, bảng phân quyền và bộ hồ sơ thông qua. Phạm vi bàn giao được thống nhất trước; việc ký một bản điều lệ mới không có nghĩa mọi thủ tục đăng ký phát sinh đã hoàn tất.
Câu hỏi thường gặp
Điều lệ đã dùng nhiều năm có cần thay toàn bộ không?
Không nhất thiết. Có thể sửa những nội dung cần thiết và lập bản thống nhất để dễ áp dụng. Trước hết cần xác định bản nào đang có hiệu lực và các lần sửa trước đã được thông qua đúng thủ tục hay chưa.
Có thể ghi quyền phủ quyết để bảo vệ nhà đầu tư không?
Cần đánh giá cụ thể loại hình, cơ quan ra quyết định, tỷ lệ sở hữu và giới hạn pháp luật. Không nên chỉ thêm câu “phải được một cổ đông đồng ý” mà bỏ qua cơ chế biểu quyết và khả năng thực thi.
Căn cứ pháp lý
Tham khảo Luật Doanh nghiệp, hợp nhất tại Văn bản số 67/VBHN-VPQH năm 2025, đặc biệt Điều 24 và các quy định quản trị tương ứng; đọc cùng Luật 03/2022/QH15, Luật 76/2025/QH15 và quy định chuyên ngành áp dụng. Điều lệ cần được đối chiếu với tình trạng pháp lý thực tế tại thời điểm sử dụng.
Trao đổi hồ sơ với KM UNION
Khách hàng có thể bắt đầu bằng vấn đề cần giải quyết, vai trò của mình và thời điểm cần xử lý. KM UNION trao đổi phạm vi, kiểm tra khả năng tiếp nhận và đề xuất công việc phù hợp trước khi triển khai. Liên hệ legal@kmunion.vn hoặc 0932 124 427.
Nội dung trên website là thông tin tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc nào. Việc áp dụng cần kiểm tra hồ sơ, tình tiết và quy định có hiệu lực tại thời điểm thực hiện; vui lòng liên hệ để được xem xét phạm vi tư vấn cụ thể.
