Rà soát nội dung: 25/09/2026. Bài viết dành cho nhà đầu tư đang chuẩn bị hoặc điều chỉnh hoạt động tại Việt Nam.

Chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn góp là phương án cơ cấu lại nguồn vốn khi doanh nghiệp và bên cho vay thống nhất chuyển một phần hoặc toàn bộ dư nợ thành quyền sở hữu trong doanh nghiệp. Giao dịch cần được xử lý đồng bộ về đầu tư, doanh nghiệp, ngoại hối và kế toán; việc ký một biên bản cấn trừ công nợ chưa đủ để hoàn tất mọi nghĩa vụ.

Khoản vay có thể chuyển thành vốn góp không?

Điểm b khoản 2 Điều 34 Thông tư 12/2022/TT-NHNN ghi nhận trường hợp bên vay và bên cho vay thỏa thuận chuyển dư nợ thành cổ phần hoặc phần vốn góp trong bên vay. Đây là một hình thức trả nợ không thông qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài. Tuy nhiên, bên cho vay phải đủ điều kiện trở thành nhà đầu tư hoặc tăng tỷ lệ sở hữu, và việc chuyển đổi phải phù hợp pháp luật liên quan.

Cần phân biệt vốn điều lệ của doanh nghiệp với tổng vốn đầu tư của dự án. Chuyển nợ thành vốn góp có thể làm thay đổi cơ cấu giữa vốn góp và vốn huy động mà không nhất thiết làm tăng tổng vốn đầu tư. Hồ sơ phải phản ánh đúng bản chất này, tránh tăng đồng thời các chỉ tiêu một cách máy móc.

Bốn nhóm vấn đề phải kiểm tra trước khi ký

• Tính pháp lý của khoản vay: hợp đồng, mục đích vay, chứng từ giải ngân, số tiền đã trả, nghĩa vụ đăng ký và báo cáo đã thực hiện.
• Cơ cấu sở hữu sau chuyển đổi: quốc tịch bên cho vay, ngành nghề, giới hạn sở hữu và trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo Điều 21 Luật Đầu tư.
• Phê duyệt nội bộ: thẩm quyền quyết định tăng vốn, phát hành cổ phần, tiếp nhận thành viên; quyền của các chủ sở hữu hiện hữu và điều lệ.
• Giá trị chuyển đổi: tách nợ gốc, lãi, phí, đồng tiền, tỷ giá và thời điểm ghi nhận; kiểm tra nghĩa vụ thuế, giao dịch liên kết và chứng từ kế toán có liên quan.

Quy trình chuyển đổi khoản vay nước ngoài

1. Đối chiếu hồ sơ và chốt phương án

Lập bảng đối chiếu số dư giữa hợp đồng vay, sổ kế toán, ngân hàng và báo cáo khoản vay. Nếu phát hiện khoản vay đáng lẽ phải đăng ký nhưng chưa đăng ký hoặc số liệu không thống nhất, cần xử lý vấn đề đó trong phương án tổng thể. Việc chuyển đổi không tự xóa vi phạm đã phát sinh.

2. Xây dựng thỏa thuận chuyển đổi và điều kiện hoàn tất

Thỏa thuận nên xác định số dư được chuyển, giá trị vốn góp hoặc số cổ phần nhận được, ngày hiệu lực, điều kiện chấp thuận, xử lý phần nợ còn lại và trách nhiệm khi giao dịch không hoàn tất. Doanh nghiệp chuẩn bị nghị quyết, quyết định và sửa đổi điều lệ phù hợp loại hình.

3. Thực hiện các thủ tục đầu tư, doanh nghiệp và ngoại hối tương ứng

Xác định có phải đăng ký góp vốn trước giao dịch, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký thay đổi vốn điều lệ hoặc thông tin thành viên hay không. Đối với khoản vay đã đăng ký, đối chiếu nội dung thay đổi với Điều 17 và các điều liên quan của Thông tư 12/2022/TT-NHNN đã được sửa đổi; không dùng một thứ tự cố định cho mọi hồ sơ.

4. Thông báo ngân hàng và hoàn thiện ghi nhận

Theo khoản 3 Điều 34, trong 05 ngày làm việc kể từ khi thực hiện hình thức trả nợ không qua tài khoản thuộc điều này, bên vay phải thông báo và gửi chứng từ cho ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản. Sau đó cần đồng bộ sổ thành viên hoặc cổ đông, giấy tờ vốn góp, hạch toán và báo cáo khoản vay.

Khoản vay ngắn hạn có khác khoản vay trung, dài hạn?

Có. Khoản vay trung, dài hạn thuộc diện đăng ký; khoản vay ngắn hạn phải được kiểm tra thêm về gia hạn và tình trạng dư nợ để xác định có chuyển sang diện đăng ký hay không. Không thể chỉ nhìn tên gọi “ngắn hạn” trong hợp đồng để kết luận miễn thủ tục. Nghĩa vụ báo cáo và tuân thủ mục đích vay vẫn cần được rà soát riêng.

Hồ sơ nên chuẩn bị

• Hợp đồng vay và phụ lục, xác nhận đăng ký hoặc đăng ký thay đổi nếu có.
• Chứng từ nhận tiền, trả nợ, đối chiếu công nợ và báo cáo khoản vay.
• Giấy tờ doanh nghiệp, dự án, điều lệ và cơ cấu sở hữu hiện tại.
• Giấy tờ pháp lý của bên cho vay, phương án sở hữu sau chuyển đổi.
• Dự thảo thỏa thuận chuyển đổi, quyết định nội bộ và tài liệu về thuế, kế toán liên quan.

Câu hỏi thường gặp

Có phải chuyển tiền ra nước ngoài rồi chuyển lại để góp vốn?

Không mặc nhiên. Điều 34 nêu cơ chế chuyển dư nợ thành vốn góp không qua tài khoản vay, trả nợ. Cần chuẩn bị chứng từ chứng minh giao dịch và làm việc với ngân hàng về việc theo dõi, thay vì tự tạo dòng tiền không cần thiết.

Có thể chuyển cả tiền lãi thành vốn không?

Cần xem riêng căn cứ phát sinh, thỏa thuận, thuế và cách ghi nhận từng khoản. Không nên gộp toàn bộ số tiền phải trả thành vốn khi chưa đối chiếu hồ sơ.

Căn cứ pháp lý và cập nhật cần lưu ý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đặc biệt quy định về tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư và thủ tục dự án.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
• Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP về danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, áp dụng từ 01/07/2026 theo điều khoản hiệu lực và chuyển tiếp.
• Thông tư 12/2022/TT-NHNN, bản hợp nhất công bố năm 2026; lưu ý các sửa đổi tại Thông tư 80/2025/TT-NHNN và Điều 34 về trả nợ không qua tài khoản.

Luật sửa đổi số 24/2026/QH16 đã được ban hành, với ngày hiệu lực chung 01/03/2027. Khi chuẩn bị hồ sơ cho giai đoạn tiếp theo cần kiểm tra riêng điều khoản hiệu lực; không mặc nhiên coi mọi nội dung mới là quy định đã áp dụng tại ngày cập nhật bài.

Chủ đề liên quan

• Thủ Tục Và Hồ Sơ Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư
• Dịch vụ Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài
• Tư vấn đầu tư nước ngoài

Xem các dịch vụ đầu tư nước ngoài

Một đầu mối phối hợp cùng nhà đầu tư

KM UNION tổ chức công việc theo từng hồ sơ, với luật sư phụ trách làm đầu mối tiếp nhận, thống nhất phương án và cập nhật tiến độ. Khi cần nghiệp vụ kế toán, thuế, dịch thuật hoặc chuyên môn kỹ thuật, chúng tôi phối hợp với cộng sự, đối tác đủ điều kiện hành nghề. KM UNION chịu trách nhiệm với khách hàng về phạm vi dịch vụ đã nhận theo hợp đồng, quản lý việc phối hợp và bàn giao để khách hàng không phải tự kết nối từng bên.

Khách hàng có thể lựa chọn tư vấn một vấn đề, thực hiện một thủ tục, gói triển khai dự án hoặc pháp chế thuê ngoài trong quá trình vận hành. Phạm vi, phí, công việc của đối tác và các khoản chi ngoài gói được làm rõ trước khi thực hiện; kết quả cấp phép thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.

Trao đổi về hồ sơ của bạn

Gửi mô tả nhu cầu và danh mục tài liệu đang có để KM UNION xác định những điểm cần kiểm tra thêm. Email: legal@kmunion.vn · Điện thoại/Zalo: 0932124427.

Thông tin trên website chỉ nhằm tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng phải căn cứ tài liệu thực tế và pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ KM UNION khi cần kiểm tra trường hợp riêng.

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Bài viết dành cho nhà đầu tư đang chuẩn bị hoặc điều chỉnh hoạt động tại Việt Nam.

Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cần xuất phát từ loại dự án, nhà đầu tư, địa điểm và điều kiện tiếp cận thị trường. Tại Việt Nam, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận thông tin dự án; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận doanh nghiệp. Hai loại giấy tờ có chức năng khác nhau và không thay thế giấy phép chuyên ngành.

Trường hợp nào phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Điều 26 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 quy định dự án của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 phải thực hiện thủ tục cấp IRC. Đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không tự động phải xin IRC cho giao dịch mua vốn; có thể phải đăng ký giao dịch theo Điều 21 và rà soát điều chỉnh dự án hiện hữu.

Vì vậy, trước khi lập hồ sơ cần phân biệt: dự án mới, mua vốn trong doanh nghiệp đang hoạt động, điều chỉnh dự án đã có, hoặc hợp tác theo hợp đồng BCC. Mỗi phương án có hồ sơ và điều kiện riêng.

Điểm mới năm 2026 về thứ tự thành lập doanh nghiệp

Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp, điều chỉnh IRC, với yêu cầu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi thành lập. Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn cơ chế này, bao gồm trách nhiệm hoàn thành thủ tục để được cấp IRC cho dự án phù hợp ngành nghề trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập theo trường hợp áp dụng.

Đây không phải cơ chế miễn giấy chứng nhận đầu tư hoặc cho phép mọi hoạt động kinh doanh ngay sau khi có doanh nghiệp. Cần xây dựng lịch thực hiện, kiểm tra điều kiện dự án và giấy phép chuyên ngành trước khi vận hành. Phương án làm IRC trước rồi thành lập doanh nghiệp vẫn cần được cân nhắc theo hồ sơ cụ thể.

Phân loại thủ tục trước khi chuẩn bị tài liệu

• Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương: lập hồ sơ cấp IRC theo nhánh thủ tục tương ứng của Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương: kiểm tra thẩm quyền, điều kiện lựa chọn hoặc chấp thuận nhà đầu tư, đất đai và quy hoạch; không dùng bộ hồ sơ dự án thông thường thay thế.
• Dự án lựa chọn thủ tục đầu tư đặc biệt: phải đúng phạm vi Điều 28 Luật Đầu tư và điều kiện hướng dẫn. Cơ chế này gắn với cam kết, tiêu chuẩn và kiểm tra việc thực hiện, không phải miễn mọi nghĩa vụ.
• Dự án hoặc hồ sơ đã tồn tại trước thay đổi pháp luật: rà điều khoản chuyển tiếp, giá trị giấy tờ cũ và nội dung dự kiến thay đổi.

Những nhóm tài liệu cần chuẩn bị

Danh mục dưới đây giúp chuẩn bị thông tin ban đầu; thành phần nộp chính thức được chốt theo đúng thủ tục và biểu mẫu hiện hành.

• Nhà đầu tư: hộ chiếu hoặc giấy tờ thành lập tổ chức, người ký và người được ủy quyền, cơ cấu sở hữu liên quan.
• Đề xuất dự án: mục tiêu, sản phẩm hoặc dịch vụ, quy mô, vốn, nguồn vốn, tiến độ, địa điểm, thời hạn và lao động dự kiến.
• Năng lực tài chính: tài liệu phù hợp như báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính hoặc chứng cứ khác theo nhánh thủ tục. Không mặc nhiên yêu cầu mọi loại tài liệu cùng lúc.
• Địa điểm: thông tin hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp, thỏa thuận thuê và căn cứ về công năng, quy hoạch khi cần.
• Nội dung đặc thù: công nghệ, đất đai, môi trường, BCC, đề xuất ưu đãi và các tài liệu chuyên ngành tùy dự án.

Giấy tờ nước ngoài cần được rà yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự, dịch và chứng thực theo loại tài liệu, điều ước và trường hợp miễn. Tên nhà đầu tư, địa chỉ, số đăng ký và số liệu vốn phải thống nhất giữa các bản.

Nộp ở đâu và mất bao lâu?

Điều 27 Luật Đầu tư phân định thẩm quyền giữa Ban quản lý các khu và Sở Tài chính, đồng thời có quy tắc riêng cho dự án trên nhiều tỉnh, cả trong và ngoài khu hoặc nơi chưa thành lập Ban quản lý. Cần tra cứu cơ quan tiếp nhận phù hợp với địa điểm thực tế, không tiếp tục dùng tên cơ quan cũ trong hướng dẫn trước đây.

Thời gian xử lý phụ thuộc nhánh thủ tục và được tính theo điều kiện hồ sơ hợp lệ của thủ tục đó. Dự án phải chấp thuận chủ trương, dự án đặc biệt và dự án thông thường không có một thời hạn chung. Kế hoạch triển khai nên tách thời gian chuẩn bị tài liệu, giải trình, xử lý hành chính và giấy phép sau IRC; không coi thời hạn cấp một giấy tờ là thời gian hoàn tất toàn bộ dự án.

Những việc cần làm sau khi được cấp IRC

• Đối chiếu nội dung trên giấy với phương án đã đăng ký và giấy tờ doanh nghiệp.
• Thực hiện góp vốn, huy động vốn và sử dụng tài khoản phù hợp quy định ngoại hối.
• Hoàn thiện đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy và giấy phép ngành nghề nếu thuộc diện.
• Thiết lập theo dõi tiến độ, báo cáo hoạt động đầu tư và các nghĩa vụ thuế, kế toán, lao động.
• Rà thủ tục điều chỉnh trước hoặc khi có thay đổi theo đúng trường hợp luật định.

Câu hỏi thường gặp

Có IRC là được bán lẻ hoặc cung cấp mọi dịch vụ đã nêu trong dự án?

Chưa thể kết luận. Điều kiện tiếp cận thị trường, điều kiện kinh doanh và giấy phép hoạt động là các lớp kiểm tra riêng. Cần đối chiếu hàng hóa, dịch vụ và cách thức vận hành thực tế.

Địa chỉ thuê văn phòng có dùng cho mọi dự án không?

Không. Địa chỉ phù hợp văn phòng tư vấn chưa chắc phù hợp nhà xưởng, kho hoặc cửa hàng. Nên kiểm tra pháp lý địa điểm trước khi cam kết thuê dài hạn.

Căn cứ pháp lý và cập nhật cần lưu ý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đặc biệt quy định về tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư và thủ tục dự án.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
• Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP về danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, áp dụng từ 01/07/2026 theo điều khoản hiệu lực và chuyển tiếp.

Luật sửa đổi số 24/2026/QH16 đã được ban hành, với ngày hiệu lực chung 01/03/2027. Khi chuẩn bị hồ sơ cho giai đoạn tiếp theo cần kiểm tra riêng điều khoản hiệu lực; không mặc nhiên coi mọi nội dung mới là quy định đã áp dụng tại ngày cập nhật bài.

Chủ đề liên quan

• Dịch vụ Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài
• Thủ Tục Thành Lập Công Ty Liên Doanh Tại Việt Nam
• Tư vấn lập dự án đầu tư nước ngoài

Xem các dịch vụ đầu tư nước ngoài

Một đầu mối phối hợp cùng nhà đầu tư

KM UNION tổ chức công việc theo từng hồ sơ, với luật sư phụ trách làm đầu mối tiếp nhận, thống nhất phương án và cập nhật tiến độ. Khi cần nghiệp vụ kế toán, thuế, dịch thuật hoặc chuyên môn kỹ thuật, chúng tôi phối hợp với cộng sự, đối tác đủ điều kiện hành nghề. KM UNION chịu trách nhiệm với khách hàng về phạm vi dịch vụ đã nhận theo hợp đồng, quản lý việc phối hợp và bàn giao để khách hàng không phải tự kết nối từng bên.

Khách hàng có thể lựa chọn tư vấn một vấn đề, thực hiện một thủ tục, gói triển khai dự án hoặc pháp chế thuê ngoài trong quá trình vận hành. Phạm vi, phí, công việc của đối tác và các khoản chi ngoài gói được làm rõ trước khi thực hiện; kết quả cấp phép thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.

Trao đổi về hồ sơ của bạn

Gửi mô tả nhu cầu và danh mục tài liệu đang có để KM UNION xác định những điểm cần kiểm tra thêm. Email: legal@kmunion.vn · Điện thoại/Zalo: 0932124427.

Thông tin trên website chỉ nhằm tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng phải căn cứ tài liệu thực tế và pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ KM UNION khi cần kiểm tra trường hợp riêng.

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Bài viết dành cho nhà đầu tư đang chuẩn bị hoặc điều chỉnh hoạt động tại Việt Nam.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần một phương án thống nhất từ cơ cấu sở hữu, ngành nghề, địa điểm đến dòng vốn và vận hành. Một bộ hồ sơ đăng ký đúng là bước khởi đầu; doanh nghiệp còn cần quản trị, thuế, nhân sự và hợp đồng phù hợp để hoạt động ổn định tại Việt Nam.

Nên thành lập công ty mới hay góp vốn vào doanh nghiệp hiện hữu?

Công ty mới phù hợp khi nhà đầu tư muốn xây dựng bộ máy và hoạt động từ đầu. Mua cổ phần hoặc phần vốn góp có thể phù hợp khi cần tiếp nhận một doanh nghiệp đã có thị trường, nhân sự hoặc cơ sở hoạt động. Phương án thứ hai đòi hỏi thẩm định kỹ công nợ, thuế, lao động, hợp đồng và giấy phép của doanh nghiệp mục tiêu.

Tỷ lệ 100% vốn nước ngoài có được chấp nhận hay không phụ thuộc ngành nghề, phạm vi dịch vụ, quốc tịch nhà đầu tư và cam kết quốc tế có thể áp dụng. Không có một tỷ lệ sở hữu hoặc mức vốn tối thiểu chung cho tất cả dự án FDI.

Lựa chọn loại hình và người quản lý

• Công ty TNHH một thành viên: một chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức; phù hợp cơ cấu sở hữu tập trung.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: phù hợp nhóm nhà đầu tư muốn quản lý tương đối chặt việc chuyển nhượng phần vốn; phải đáp ứng quy định về số lượng thành viên.
• Công ty cổ phần: phù hợp phương án có nhiều cổ đông và nhu cầu huy động vốn bằng cổ phần; cần thiết kế cơ chế quản trị, biểu quyết và bảo vệ cổ đông.

Người đại diện theo pháp luật, người đại diện phần vốn và người điều hành có vai trò khác nhau. Cần xác định phạm vi ký kết, cơ chế ủy quyền, quyền kiểm soát tài khoản và phương án xử lý khi người quản lý thay đổi hoặc không ở Việt Nam.

Thủ tục thành lập công ty FDI trong năm 2026

Bước 1: Kiểm tra mô hình kinh doanh

Mô tả rõ công ty bán gì, cung cấp dịch vụ nào, cho ai và qua kênh nào. Từ đó đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường và danh mục ngành nghề có điều kiện đang áp dụng, bao gồm cập nhật tại Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP. Việc bỏ một điều kiện kinh doanh không tự động xóa giới hạn tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Chọn thứ tự đăng ký phù hợp

Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước thủ tục cấp, điều chỉnh IRC khi đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nếu chọn cách này, cần thực hiện nghĩa vụ dự án theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong đó có mốc 12 tháng để hoàn thành thủ tục cấp IRC theo trường hợp áp dụng. Không sử dụng việc thành lập trước để bỏ qua điều kiện vận hành dự án.

Bước 3: Chuẩn bị và thực hiện hồ sơ

Chuẩn bị giấy tờ nhà đầu tư, người đại diện, điều lệ, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định, địa chỉ trụ sở và tài liệu dự án. Tài liệu nước ngoài được kiểm tra riêng yêu cầu dịch, chứng thực, hợp pháp hóa hoặc miễn. Hồ sơ doanh nghiệp thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các quy định sửa đổi đang có hiệu lực; hồ sơ dự án theo pháp luật đầu tư.

Bước 4: Hoàn thiện điều kiện trước khi kinh doanh

Lập danh sách giấy phép hoặc điều kiện chuyên ngành gắn với hàng hóa, dịch vụ và địa điểm. Đối với nhà xưởng, cửa hàng, kho hoặc hoạt động kỹ thuật, cần rà các yêu cầu liên quan trước khi khai trương, sản xuất hoặc ký cam kết giao hàng.

Danh sách công việc sau thành lập

• Thiết lập tài khoản ngân hàng và phương án góp vốn, lưu chứng từ đúng loại tài khoản và tiến độ áp dụng.
• Tổ chức kế toán, chữ ký số, đăng ký sử dụng hóa đơn khi phát sinh nhu cầu và lịch khai, nộp thuế phù hợp.
• Hoàn thiện sổ thành viên hoặc cổ đông, giấy tờ vốn góp, quyết định bổ nhiệm và phân quyền ký.
• Soạn hợp đồng lao động, quy chế lương, rà nghĩa vụ bảo hiểm xã hội và quản lý lao động.
• Xác định giấy phép lao động hoặc thủ tục đối với trường hợp không thuộc diện cấp phép; thị thực, cư trú của nhà đầu tư và người thân cần được xem xét riêng.
• Rà hợp đồng khách hàng, nhà cung cấp, thuê địa điểm, bảo mật, sở hữu trí tuệ và dữ liệu.
• Theo dõi báo cáo đầu tư, giấy phép và thủ tục thay đổi vốn, ngành nghề, địa điểm hoặc người quản lý khi phát sinh.

Dịch vụ phù hợp từng giai đoạn của doanh nghiệp

Nhà đầu tư quy mô nhỏ có thể bắt đầu bằng gói đăng ký với phạm vi rõ ràng, sau đó bổ sung kế toán hoặc hỗ trợ pháp lý định kỳ. Doanh nghiệp có nhiều giao dịch có thể lựa chọn đội ngũ pháp chế thuê ngoài, kết hợp rà hợp đồng, thương thảo, quản trị và tuân thủ. Dự án lớn được tổ chức theo đầu việc và chuyên môn, có lịch phối hợp, báo cáo và bàn giao thống nhất.

Các công việc tính lương, bảo hiểm, kế toán tháng hoặc tư vấn chuyên ngành được xác định rõ do KM UNION hay đối tác đủ điều kiện thực hiện. Giá trị của gói dịch vụ nằm ở phạm vi phù hợp và trách nhiệm minh bạch, tránh để khách hàng phải mua những hạng mục chưa cần.

Câu hỏi thường gặp

Đã có công ty Việt Nam thì có cần lập thêm công ty khi có dự án mới?

Không nhất thiết. Khoản 3 Điều 20 Luật Đầu tư cho phép tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài đã thành lập thực hiện thủ tục cho dự án mới mà không nhất thiết phải lập pháp nhân mới. Cần xem cơ cấu, ngành nghề và nhu cầu quản trị để lựa chọn.

Nhà đầu tư có tự động được cư trú dài hạn?

Không. Tư cách nhà đầu tư, mức vốn, hồ sơ và điều kiện nhập cảnh, cư trú cần được đối chiếu riêng; việc cấp giấy tờ doanh nghiệp không thay thế thủ tục này.

Căn cứ pháp lý và cập nhật cần lưu ý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đặc biệt quy định về tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư và thủ tục dự án.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
• Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP về danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, áp dụng từ 01/07/2026 theo điều khoản hiệu lực và chuyển tiếp.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và văn bản sửa đổi áp dụng tại thời điểm nộp hồ sơ.

Luật sửa đổi số 24/2026/QH16 đã được ban hành, với ngày hiệu lực chung 01/03/2027. Khi chuẩn bị hồ sơ cho giai đoạn tiếp theo cần kiểm tra riêng điều khoản hiệu lực; không mặc nhiên coi mọi nội dung mới là quy định đã áp dụng tại ngày cập nhật bài.

Chủ đề liên quan

• Thủ Tục Và Hồ Sơ Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư
• Thủ Tục Thành Lập Công Ty Liên Doanh Tại Việt Nam
• Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài Tại Việt Nam
• Tư vấn đầu tư nước ngoài

Xem các dịch vụ đầu tư nước ngoài

Một đầu mối phối hợp cùng nhà đầu tư

KM UNION tổ chức công việc theo từng hồ sơ, với luật sư phụ trách làm đầu mối tiếp nhận, thống nhất phương án và cập nhật tiến độ. Khi cần nghiệp vụ kế toán, thuế, dịch thuật hoặc chuyên môn kỹ thuật, chúng tôi phối hợp với cộng sự, đối tác đủ điều kiện hành nghề. KM UNION chịu trách nhiệm với khách hàng về phạm vi dịch vụ đã nhận theo hợp đồng, quản lý việc phối hợp và bàn giao để khách hàng không phải tự kết nối từng bên.

Khách hàng có thể lựa chọn tư vấn một vấn đề, thực hiện một thủ tục, gói triển khai dự án hoặc pháp chế thuê ngoài trong quá trình vận hành. Phạm vi, phí, công việc của đối tác và các khoản chi ngoài gói được làm rõ trước khi thực hiện; kết quả cấp phép thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.

Trao đổi về hồ sơ của bạn

Gửi mô tả nhu cầu và danh mục tài liệu đang có để KM UNION xác định những điểm cần kiểm tra thêm. Email: legal@kmunion.vn · Điện thoại/Zalo: 0932124427.

Thông tin trên website chỉ nhằm tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng phải căn cứ tài liệu thực tế và pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ KM UNION khi cần kiểm tra trường hợp riêng.

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Bài viết dành cho nhà đầu tư đang chuẩn bị hoặc điều chỉnh hoạt động tại Việt Nam.

Thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam không chỉ là thỏa thuận tỷ lệ vốn giữa bên Việt Nam và bên nước ngoài. Một liên doanh bền vững cần làm rõ quyền quản lý, nghĩa vụ góp vốn, phân chia lợi ích và cách xử lý bất đồng ngay từ đầu.

Công ty liên doanh là gì theo cách hiểu hiện nay?

“Liên doanh” thường được dùng để mô tả doanh nghiệp có sự cùng tham gia của nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài. Đây không phải một loại hình doanh nghiệp độc lập thay cho công ty TNHH hoặc công ty cổ phần. Cần lựa chọn loại hình theo Luật Doanh nghiệp và xác định thủ tục đầu tư tương ứng.

Liên doanh thành lập pháp nhân cũng khác hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC: BCC là hình thức hợp tác theo hợp đồng, không mặc nhiên tạo ra một công ty mới. Việc lựa chọn phải dựa trên yêu cầu ngành nghề, tài sản, quản trị và cách chia sẻ trách nhiệm.

Khi nào nên chọn phương án liên doanh?

• Ngành nghề hoặc cam kết tiếp cận thị trường yêu cầu điều kiện về đối tác hoặc tỷ lệ sở hữu.
• Các bên có nguồn lực bổ sung cho nhau như công nghệ, mạng lưới phân phối, kinh nghiệm quản lý hoặc vốn.
• Nhà đầu tư muốn cùng vận hành một dự án hoặc cùng sở hữu một doanh nghiệp hiện hữu.

Không nên chọn một người đứng tên vốn chỉ để tạo hình thức đáp ứng điều kiện. Cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát cần trung thực, minh bạch và phù hợp quy định về chủ sở hữu hưởng lợi. Các ràng buộc tài sản, quyền sử dụng đất hoặc giấy phép của đối tác cần được kiểm tra thay vì chỉ dựa trên cam kết thương mại.

Bảy nội dung cần thương lượng trước khi nộp hồ sơ

1. Vốn và tiến độ: ai góp bao nhiêu, bằng tài sản gì, cách định giá, thời điểm góp và xử lý chậm góp.
2. Quyền quản lý: bổ nhiệm người quản lý, đại diện theo pháp luật, giới hạn ký hợp đồng và kiểm soát tài khoản.
3. Biểu quyết: việc nào theo đa số, việc nào cần tỷ lệ đặc biệt; bảo đảm điều lệ và thỏa thuận không trái quy định bắt buộc.
4. Phân chia lợi nhuận: điều kiện phân phối, nhu cầu tái đầu tư và quy trình thông qua báo cáo tài chính.
5. Giao dịch với bên liên quan: giá, phê duyệt, công khai lợi ích và quyền tiếp cận thông tin.
6. Chuyển nhượng và rút vốn: quyền ưu tiên, điều kiện chuyển nhượng, cách xác định giá, xử lý vi phạm.
7. Bế tắc và tranh chấp: thương lượng, cơ chế xử lý khi không đạt đồng thuận, luật áp dụng và cơ quan giải quyết phù hợp.

Thủ tục liên doanh: thành lập mới và mua vốn có khác nhau?

Thành lập doanh nghiệp mới

Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, lựa chọn công ty TNHH hoặc cổ phần, chuẩn bị điều lệ và tài liệu nhà đầu tư, sau đó tổ chức các thủ tục doanh nghiệp và dự án. Cơ chế thành lập tổ chức kinh tế trước IRC được ghi nhận tại Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhưng phải tuân thủ điều kiện và nghĩa vụ tại Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Cần lập lịch hoàn tất dự án ngay khi chọn phương án này.

Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn trong công ty Việt Nam

Rà trước các trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư. Các yếu tố đáng chú ý gồm ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, thay đổi tỷ lệ sở hữu theo ngưỡng luật định và quyền sử dụng đất tại khu vực cần kiểm tra quốc phòng, an ninh. Thẩm định pháp lý nên thực hiện trước khi cam kết thanh toán không có điều kiện.

Sau chấp thuận cần thiết, các bên thực hiện giao dịch, cập nhật đăng ký doanh nghiệp, sổ sở hữu và dự án theo trường hợp áp dụng. Nếu giao dịch thuộc diện thông báo tập trung kinh tế hoặc liên quan giấy phép chuyên ngành, những thủ tục đó phải được đưa vào kế hoạch hoàn tất.

Hồ sơ nên trao đổi với luật sư

• Quốc tịch, giấy tờ pháp lý và cơ cấu sở hữu của các bên.
• Mô tả hoạt động, địa điểm và giấy phép hiện có hoặc dự kiến.
• Phương án vốn, nguồn tiền, tài sản góp vốn và tài liệu về quyền sở hữu.
• Dự thảo thỏa thuận liên doanh hoặc mua vốn, điều lệ hiện tại nếu có.
• Thông tin công nợ, lao động, thuế, hợp đồng và tranh chấp của doanh nghiệp mục tiêu.

Sau khi liên doanh hoạt động cần quản lý những gì?

Doanh nghiệp cần duy trì lịch họp và phê duyệt, thực hiện góp vốn đúng quy định, kiểm soát hợp đồng và báo cáo, rà thuế đối với giao dịch liên kết và lợi nhuận chuyển ra nước ngoài. Nhân sự do công ty mẹ điều chuyển sang vẫn cần kiểm tra điều kiện làm việc, nhập cảnh và cư trú tại Việt Nam.

KM UNION có thể đồng hành từ đàm phán thỏa thuận, thiết kế điều lệ đến hồ sơ đăng ký và pháp chế định kỳ. Các đầu việc kế toán, thuế, nhân sự hoặc kỹ thuật được phối hợp với chuyên gia phù hợp trong phạm vi thống nhất với khách hàng.

Câu hỏi thường gặp

Tỷ lệ 51% có bảo đảm quyền quyết định mọi việc?

Không. Quyền thông qua quyết định phụ thuộc loại hình công ty, vấn đề biểu quyết, quy định bắt buộc và điều lệ. Cần thiết kế cơ chế quản trị cụ thể, không chỉ nhìn tỷ lệ vốn.

Hợp đồng liên doanh có thay thế điều lệ không?

Không. Hai tài liệu cần được phối hợp về nội dung, chủ thể chịu nghĩa vụ và cơ chế thực hiện. Điều khoản thỏa thuận riêng không đương nhiên thay đổi thẩm quyền của cơ quan quản trị công ty.

Căn cứ pháp lý và cập nhật cần lưu ý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đặc biệt quy định về tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư và thủ tục dự án.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
• Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP về danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, áp dụng từ 01/07/2026 theo điều khoản hiệu lực và chuyển tiếp.

Luật sửa đổi số 24/2026/QH16 đã được ban hành, với ngày hiệu lực chung 01/03/2027. Khi chuẩn bị hồ sơ cho giai đoạn tiếp theo cần kiểm tra riêng điều khoản hiệu lực; không mặc nhiên coi mọi nội dung mới là quy định đã áp dụng tại ngày cập nhật bài.

Chủ đề liên quan

• Dịch vụ Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài
• Thủ tục chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn đầu tư
• Tư vấn đầu tư nước ngoài

Xem các dịch vụ đầu tư nước ngoài

Một đầu mối phối hợp cùng nhà đầu tư

KM UNION tổ chức công việc theo từng hồ sơ, với luật sư phụ trách làm đầu mối tiếp nhận, thống nhất phương án và cập nhật tiến độ. Khi cần nghiệp vụ kế toán, thuế, dịch thuật hoặc chuyên môn kỹ thuật, chúng tôi phối hợp với cộng sự, đối tác đủ điều kiện hành nghề. KM UNION chịu trách nhiệm với khách hàng về phạm vi dịch vụ đã nhận theo hợp đồng, quản lý việc phối hợp và bàn giao để khách hàng không phải tự kết nối từng bên.

Khách hàng có thể lựa chọn tư vấn một vấn đề, thực hiện một thủ tục, gói triển khai dự án hoặc pháp chế thuê ngoài trong quá trình vận hành. Phạm vi, phí, công việc của đối tác và các khoản chi ngoài gói được làm rõ trước khi thực hiện; kết quả cấp phép thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.

Trao đổi về hồ sơ của bạn

Gửi mô tả nhu cầu và danh mục tài liệu đang có để KM UNION xác định những điểm cần kiểm tra thêm. Email: legal@kmunion.vn · Điện thoại/Zalo: 0932124427.

Thông tin trên website chỉ nhằm tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng phải căn cứ tài liệu thực tế và pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ KM UNION khi cần kiểm tra trường hợp riêng.

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Bài viết dành cho nhà đầu tư đang chuẩn bị hoặc điều chỉnh hoạt động tại Việt Nam.

Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam có thể phù hợp khi thương nhân cần đầu mối liên lạc, tìm hiểu thị trường và xúc tiến cơ hội kinh doanh. Nếu mục tiêu là trực tiếp bán hàng, cung cấp dịch vụ thu tiền hoặc vận hành sản xuất, cần xem xét mô hình doanh nghiệp hoặc hình thức hiện diện khác được pháp luật cho phép.

Văn phòng đại diện được làm gì?

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, hoạt động trong phạm vi giấy phép và quy định thương mại. Văn phòng không được trực tiếp thực hiện hoạt động sinh lợi tại Việt Nam. Có thể tổ chức hoạt động liên lạc, nghiên cứu thị trường và xúc tiến cơ hội kinh doanh cho thương nhân trong phạm vi được phép.

Việc người đứng đầu ký hợp đồng theo ủy quyền của thương nhân phải được kiểm tra về quyền đại diện và quy định áp dụng. Không thể dùng giấy ủy quyền để biến văn phòng thành một đơn vị tự kinh doanh vượt chức năng. Bài viết này đề cập văn phòng của thương nhân theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP; ngân hàng, bảo hiểm, tổ chức xúc tiến thương mại và các lĩnh vực có quy định riêng cần được phân loại riêng.

Điều kiện cần kiểm tra trước khi thuê văn phòng

• Thương nhân được thành lập, đăng ký hợp pháp và đáp ứng điều kiện về quốc gia, vùng lãnh thổ hoặc việc được pháp luật công nhận.
• Đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký theo Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
• Nếu giấy đăng ký có thời hạn thì phải còn ít nhất 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ.
• Nội dung hoạt động phù hợp cam kết quốc tế; trường hợp ngoài phạm vi cam kết hoặc thuộc trường hợp đặc thù phải xem xét chấp thuận chuyên ngành.
• Địa điểm, người đứng đầu và phạm vi hoạt động đáp ứng quy định áp dụng.

Nên kiểm tra quyền cho thuê, công năng sử dụng, thông tin địa chỉ và điều khoản hoàn trả tiền cọc nếu không thể xin phép tại địa điểm dự kiến. Hợp đồng thuê dài hạn được ký quá sớm có thể tạo chi phí trong khi điều kiện cấp phép chưa rõ.

Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện năm 2026

Hồ sơ cấp mới cần được đối chiếu cả Nghị định 07/2016/NĐ-CP và quy định đơn giản hóa tại Nghị quyết 19/2026/NQ-CP, đặc biệt Phụ lục III về thành phần hồ sơ. Những nhóm giấy tờ chính gồm:

• Đơn đề nghị do người có thẩm quyền của thương nhân ký.
• Giấy đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương của thương nhân.
• Văn bản cử hoặc bổ nhiệm người đứng đầu.
• Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc tài liệu thay thế được chấp nhận để chứng minh sự tồn tại, hoạt động trong năm tài chính gần nhất.
• Hộ chiếu người đứng đầu nếu là người nước ngoài theo thành phần hồ sơ đã đơn giản hóa.
• Tài liệu về quyền sử dụng, thuê địa điểm và điều kiện của trụ sở.

Tài liệu nước ngoài được rà yêu cầu dịch, chứng thực và hợp pháp hóa lãnh sự hoặc trường hợp miễn theo từng loại. Không nên dùng danh mục giấy tờ cũ để yêu cầu thêm bản sao căn cước của người Việt Nam khi thủ tục hiện hành đã cắt giảm thành phần tương ứng.

Nộp hồ sơ ở đâu và theo dõi như thế nào?

Cơ quan tiếp nhận được xác định theo địa điểm và phạm vi quản lý, thông thường là Sở Công Thương hoặc Ban quản lý có thẩm quyền đối với khu tương ứng. Cần đối chiếu thủ tục công bố tại địa phương, nhất là sau thay đổi tổ chức và phân cấp.

Quy trình gồm kiểm tra hồ sơ, giải trình hoặc bổ sung nếu cần và cấp hoặc từ chối cấp phép có lý do. Theo thủ tục thông thường được công bố trên Cổng dịch vụ công Bộ Công Thương, mốc xử lý cấp phép là 07 ngày làm việc từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, trừ trường hợp phải xin ý kiến chuyên ngành. Đây không bao gồm toàn bộ thời gian chuẩn bị tài liệu nước ngoài và không phải cam kết ngày khai trương.

Những việc cần làm sau khi có giấy phép

• Kiểm tra nội dung giấy phép, thời hạn và phạm vi hoạt động; lập lịch theo dõi gia hạn.
• Rà thủ tục con dấu, tài khoản phục vụ hoạt động và đăng ký thuế theo trường hợp áp dụng.
• Tổ chức hồ sơ lao động, bảng lương, thuế thu nhập cá nhân và bảo hiểm theo diện phát sinh.
• Kiểm tra điều kiện làm việc của người nước ngoài và hồ sơ nhập cảnh, cư trú.
• Lưu chứng từ chi phí, kinh phí do thương nhân chuyển sang và hồ sơ ủy quyền.
• Thực hiện báo cáo hoạt động; rà điều chỉnh giấy phép khi đổi địa chỉ, người đứng đầu hoặc thông tin thương nhân.

Không phát sinh doanh thu không đồng nghĩa không có nghĩa vụ thuế và lao động. Khi dự kiến kết thúc hoạt động, cần lên phương án xử lý hợp đồng thuê, nhân sự, thuế và thủ tục chấm dứt.

Câu hỏi thường gặp

Văn phòng đại diện có xuất hóa đơn bán hàng cho khách không?

Không dùng mô hình văn phòng đại diện để trực tiếp kinh doanh sinh lợi. Nếu cần bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ tại Việt Nam, hãy kiểm tra mô hình công ty và các điều kiện chuyên ngành tương ứng.

Giấy phép có luôn đủ 05 năm?

Thời hạn phải đối chiếu Nghị định 07/2016/NĐ-CP và giấy tờ của thương nhân; không nên mặc nhiên cam kết đủ 05 năm khi giấy đăng ký của thương nhân còn thời hạn ngắn hơn.

Căn cứ và cập nhật pháp luật

• Thủ tục cấp giấy phép trên Cổng dịch vụ công Bộ Công Thương, dẫn Nghị định 07/2016/NĐ-CP và biểu mẫu liên quan.
• Nghị quyết 19/2026/NQ-CP: đối chiếu thành phần hồ sơ đơn giản hóa và quy định hiệu lực, chuyển tiếp.

Các đề xuất sửa đổi đang lấy ý kiến không được sử dụng thay cho văn bản đã có hiệu lực. Trước khi nộp cần kiểm tra biểu mẫu và thủ tục địa phương công bố tại thời điểm thực hiện.

Chủ đề liên quan

• Dịch vụ Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài
• Tư vấn đầu tư nước ngoài
• Tư vấn lập dự án đầu tư nước ngoài

Xem các dịch vụ đầu tư nước ngoài

Một đầu mối phối hợp cùng nhà đầu tư

KM UNION tổ chức công việc theo từng hồ sơ, với luật sư phụ trách làm đầu mối tiếp nhận, thống nhất phương án và cập nhật tiến độ. Khi cần nghiệp vụ kế toán, thuế, dịch thuật hoặc chuyên môn kỹ thuật, chúng tôi phối hợp với cộng sự, đối tác đủ điều kiện hành nghề. KM UNION chịu trách nhiệm với khách hàng về phạm vi dịch vụ đã nhận theo hợp đồng, quản lý việc phối hợp và bàn giao để khách hàng không phải tự kết nối từng bên.

Khách hàng có thể lựa chọn tư vấn một vấn đề, thực hiện một thủ tục, gói triển khai dự án hoặc pháp chế thuê ngoài trong quá trình vận hành. Phạm vi, phí, công việc của đối tác và các khoản chi ngoài gói được làm rõ trước khi thực hiện; kết quả cấp phép thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.

Trao đổi về hồ sơ của bạn

Gửi mô tả nhu cầu và danh mục tài liệu đang có để KM UNION xác định những điểm cần kiểm tra thêm. Email: legal@kmunion.vn · Điện thoại/Zalo: 0932124427.

Thông tin trên website chỉ nhằm tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng phải căn cứ tài liệu thực tế và pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ KM UNION khi cần kiểm tra trường hợp riêng.

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Bài viết dành cho nhà đầu tư đang chuẩn bị hoặc điều chỉnh hoạt động tại Việt Nam.

Tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bắt đầu từ việc xác định đúng mô hình kinh doanh và những điều kiện cần đáp ứng. KM UNION hỗ trợ nhà đầu tư từ khảo sát pháp lý, lựa chọn cấu trúc, thủ tục dự án đến hợp đồng, lao động và vận hành, với một đầu mối phối hợp xuyên suốt.

Bạn đang ở giai đoạn nào?

• Đang tìm hiểu thị trường: so sánh văn phòng đại diện, công ty mới, liên doanh và mua vốn; rà quốc tịch, ngành nghề và địa điểm dự kiến.
• Chuẩn bị triển khai: xác định trình tự đăng ký doanh nghiệp, IRC, chủ trương đầu tư nếu thuộc diện và giấy phép chuyên ngành.
• Đã hoạt động: rà điều chỉnh vốn, ngành nghề, tiến độ, địa điểm, cơ cấu sở hữu; xử lý khoản vay và thiết lập lịch tuân thủ.
• Mở rộng hoặc tái cơ cấu: thẩm định pháp lý, đàm phán chuyển nhượng dự án hoặc mua vốn và tổ chức thủ tục hoàn tất.

Những điểm cần cập nhật trong năm 2026

Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP là căn cứ quan trọng để xây dựng lộ trình mới. Theo Điều 19, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước thủ tục cấp, điều chỉnh IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; nghĩa vụ dự án theo Điều 72 của Nghị định vẫn phải được thực hiện. Việc được lập công ty trước không đồng nghĩa được kinh doanh khi chưa đủ điều kiện.

Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải được đối chiếu cập nhật tại Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP. Cần phân biệt danh mục này với điều kiện tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài. Một hoạt động được cắt giảm điều kiện kinh doanh vẫn có thể chịu quy định về sở hữu, phạm vi dịch vụ, đất đai hoặc giấy phép chuyên ngành khác.

Hướng dẫn theo từng nhu cầu đầu tư

• Thủ tục chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn đầu tư

  Chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn góp: điều kiện sở hữu, hồ sơ, thủ tục ngoại hối, thông báo ngân hàng và lưu ý thuế, kế toán năm 2026.

• Thủ Tục Và Hồ Sơ Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư

  Hồ sơ và thủ tục cấp IRC năm 2026: phân loại dự án, điều kiện tiếp cận thị trường, cơ quan tiếp nhận và công việc sau cấp phép đầu tư.

• Dịch vụ Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

  Thành lập công ty FDI tại Việt Nam: lựa chọn mô hình, hồ sơ đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và hỗ trợ pháp lý, kế toán, nhân sự sau thành lập.

• Thủ Tục Thành Lập Công Ty Liên Doanh Tại Việt Nam

  Thành lập công ty liên doanh: điều kiện đầu tư, lựa chọn loại hình, thỏa thuận vốn, quyền quản trị, thủ tục và xử lý bế tắc giữa các bên.

• Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Công Ty Nước Ngoài Tại Việt Nam

  Thành lập văn phòng đại diện nước ngoài: chức năng, điều kiện, hồ sơ cập nhật 2026 và nghĩa vụ lao động, thuế, báo cáo sau cấp phép.

• Tư vấn lập dự án đầu tư nước ngoài

  Lập dự án FDI: rà ngành nghề, địa điểm, vốn, tiến độ, ưu đãi và giấy phép. KM UNION phối hợp pháp lý cùng chuyên gia phù hợp từng dự án.

Cách KM UNION tổ chức công việc

Chúng tôi cùng khách hàng xác định mục tiêu, lập danh mục vấn đề pháp lý và chia công việc theo giai đoạn. Với hồ sơ đơn giản, khách hàng có thể lựa chọn tư vấn hoặc thực hiện một thủ tục cụ thể. Với dự án cần nhiều chuyên môn, KM UNION tổ chức nhóm phụ trách và phối hợp cộng sự, đối tác phù hợp, có đầu mối báo cáo và lịch bàn giao thống nhất.

Các công việc có thể kết hợp gồm hợp đồng, đàm phán, pháp chế thuê ngoài, kế toán định kỳ, tính lương, bảo hiểm xã hội, thủ tục lao động nước ngoài và giấy phép phát sinh. Hồ sơ nhập cảnh, cư trú hoặc vấn đề pháp lý của gia đình nhà đầu tư được rà riêng theo nhu cầu; quyền cư trú không tự động phát sinh từ giấy tờ đầu tư.

Giấy phép đầu tư và giao dịch

Tìm hiểu hồ sơ đăng ký đầu tư, gia hạn thời hạn dự án, hợp đồng chuyển nhượng và M&A có yếu tố nước ngoài.

• Xin giấy phép đầu tư 2026

  Tư vấn xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư năm 2026: điều kiện tiếp cận thị trường, hồ sơ dự án và các thủ tục cần kiểm tra trước khi triển khai.

• Gia hạn giấy phép đầu tư 2026

  Gia hạn giấy phép đầu tư cần phân biệt thời hạn dự án, tiến độ thực hiện và thời hạn thuê đất. Những hồ sơ, điều kiện cần rà soát trong năm 2026.

• Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư 2026

  Rà soát điều kiện chuyển nhượng dự án, thanh toán, bàn giao, công nợ và trách nhiệm trong hợp đồng theo khung pháp luật đầu tư áp dụng năm 2026.

• Tư vấn M&A có yếu tố nước ngoài 2026

  Tư vấn M&A năm 2026: kiểm tra điều kiện mua vốn, thẩm định doanh nghiệp, hợp đồng và nghĩa vụ trước khi hoàn tất giao dịch có yếu tố nước ngoài.

Lao động nước ngoài

Xác định diện cấp phép, xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép và điều kiện đối với nhân sự được điều chuyển trong tập đoàn.

• Giấy phép lao động người nước ngoài 2026

  Hướng dẫn rà soát giấy phép lao động theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP: vị trí công việc, hồ sơ, trường hợp miễn và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

• Lao động di chuyển nội bộ doanh nghiệp 2026

  Di chuyển nội bộ doanh nghiệp không tự động được miễn giấy phép lao động. Tìm hiểu điều kiện 12 tháng, ngành dịch vụ và giấy tờ theo quy định hiện hành.

Đầu tư theo ngành và địa điểm

Rà soát riêng điều kiện bán lẻ, viễn thông, công nghệ thông tin, dự án sử dụng đất và thuê đất khu công nghiệp.

• Đầu tư nước ngoài ngành bán lẻ 2026

  Doanh nghiệp FDI bán lẻ cần kiểm tra hàng hóa, giấy phép kinh doanh, cơ sở bán lẻ và mốc thay đổi quy định năm 2026 trước khi triển khai.

• Đầu tư nước ngoài ngành viễn thông 2026

  Tư vấn FDI viễn thông: phân loại dịch vụ, điều kiện sở hữu nước ngoài, giấy phép và nghĩa vụ chuyên ngành trước khi triển khai dự án tại Việt Nam.

• Đầu tư nước ngoài ngành CNTT 2026

  Tư vấn đầu tư CNTT năm 2026: phân biệt phần mềm với nền tảng, viễn thông, thương mại điện tử; kiểm tra điều kiện đầu tư và ưu đãi theo dự án.

• Dự án đầu tư có sử dụng đất 2026

  Đầu tư có sử dụng đất cần kiểm tra quy hoạch, phương thức tiếp cận đất, lựa chọn nhà đầu tư và thủ tục triển khai theo pháp luật áp dụng năm 2026.

• Thuê đất khu công nghiệp 2026

  Tư vấn thuê lại đất khu công nghiệp: kiểm tra pháp lý hạ tầng, thời hạn, tiền thuê, bàn giao và điều kiện triển khai dự án của doanh nghiệp FDI.

Thông tin nên chuẩn bị khi cần tư vấn

• Quốc tịch, tư cách pháp lý và cơ cấu sở hữu của nhà đầu tư.
• Hàng hóa hoặc dịch vụ cụ thể, khách hàng và cách thức kinh doanh.
• Địa điểm, vốn, nguồn huy động, tiến độ và giấy tờ đã được cấp.
• Hợp đồng đã ký, vấn đề đang vướng và thời điểm dự kiến triển khai.

Câu hỏi thường gặp

Chưa quyết định đầu tư có thể sử dụng dịch vụ không?

Có thể bắt đầu bằng phạm vi rà soát ban đầu để nhận diện điều kiện, tài liệu thiếu và các lựa chọn cần so sánh. Kết quả và phí của bước này được xác định trước khi thực hiện.

KM UNION có hỗ trợ sau khi cấp phép không?

Có thể lựa chọn gói đồng hành sau cấp phép hoặc pháp chế định kỳ phù hợp quy mô. Mỗi gói làm rõ các đầu việc được bao gồm, việc phối hợp đối tác và vấn đề cần thỏa thuận bổ sung.

Căn cứ pháp lý và cập nhật cần lưu ý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đặc biệt quy định về tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư và thủ tục dự án.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
• Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP về danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, áp dụng từ 01/07/2026 theo điều khoản hiệu lực và chuyển tiếp.

Luật sửa đổi số 24/2026/QH16 đã được ban hành, với ngày hiệu lực chung 01/03/2027. Khi chuẩn bị hồ sơ cho giai đoạn tiếp theo cần kiểm tra riêng điều khoản hiệu lực; không mặc nhiên coi mọi nội dung mới là quy định đã áp dụng tại ngày cập nhật bài.

Một đầu mối phối hợp cùng nhà đầu tư

KM UNION tổ chức công việc theo từng hồ sơ, với luật sư phụ trách làm đầu mối tiếp nhận, thống nhất phương án và cập nhật tiến độ. Khi cần nghiệp vụ kế toán, thuế, dịch thuật hoặc chuyên môn kỹ thuật, chúng tôi phối hợp với cộng sự, đối tác đủ điều kiện hành nghề. KM UNION chịu trách nhiệm với khách hàng về phạm vi dịch vụ đã nhận theo hợp đồng, quản lý việc phối hợp và bàn giao để khách hàng không phải tự kết nối từng bên.

Khách hàng có thể lựa chọn tư vấn một vấn đề, thực hiện một thủ tục, gói triển khai dự án hoặc pháp chế thuê ngoài trong quá trình vận hành. Phạm vi, phí, công việc của đối tác và các khoản chi ngoài gói được làm rõ trước khi thực hiện; kết quả cấp phép thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.

Trao đổi về hồ sơ của bạn

Gửi mô tả nhu cầu và danh mục tài liệu đang có để KM UNION xác định những điểm cần kiểm tra thêm. Email: legal@kmunion.vn · Điện thoại/Zalo: 0932124427.

Thông tin trên website chỉ nhằm tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng phải căn cứ tài liệu thực tế và pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ KM UNION khi cần kiểm tra trường hợp riêng.

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Bài viết dành cho nhà đầu tư đang chuẩn bị hoặc điều chỉnh hoạt động tại Việt Nam.

Lập dự án đầu tư nước ngoài là quá trình chuyển kế hoạch kinh doanh thành phương án có căn cứ về mục tiêu, địa điểm, vốn, tiến độ và điều kiện triển khai. Một dự án được chuẩn bị tốt cần thống nhất giữa nhu cầu thực tế của nhà đầu tư, hồ sơ xin phép và khả năng vận hành sau khi được chấp thuận.

Đề xuất dự án khác báo cáo nghiên cứu khả thi như thế nào?

Đề xuất dự án phục vụ thủ tục đầu tư không đồng nhất với báo cáo nghiên cứu khả thi đầu tư xây dựng, báo cáo môi trường hoặc phương án tài chính gửi ngân hàng. Tùy quy mô và tính chất, dự án có thể cần một hoặc nhiều tài liệu này, do chủ thể có năng lực phù hợp thực hiện.

Dự án tư vấn tại văn phòng, nhà máy thuê xưởng có sẵn và dự án xây dựng trên đất thuê có nhu cầu hồ sơ khác nhau. Không áp dụng máy móc phân nhóm, số bộ hồ sơ hoặc thời gian lập dự án của một lĩnh vực cho mọi dự án FDI.

Bảy nội dung nền tảng của phương án đầu tư

1. Nhà đầu tư và cơ cấu thực hiện

Xác định cá nhân hay tổ chức đầu tư, quốc tịch, cơ cấu sở hữu, bên góp vốn và đơn vị vận hành. So sánh thành lập mới, liên doanh, mua vốn hoặc hợp tác BCC. Quyền sở hữu thực tế và quyền quyết định phải được thể hiện minh bạch trong hồ sơ.

2. Mục tiêu và sản phẩm, dịch vụ

Mô tả công việc cụ thể, khách hàng, kênh cung cấp và nguồn doanh thu. Các tên gọi rộng như “công nghệ”, “thương mại” hoặc “tư vấn” chưa đủ để kết luận điều kiện tiếp cận thị trường. Hoạt động thực tế cần được đối chiếu pháp luật ngành và cam kết quốc tế liên quan.

3. Địa điểm và quyền sử dụng

Kiểm tra quyền cho thuê hoặc cho thuê lại, công năng công trình, quy hoạch và giới hạn hoạt động tại địa điểm. Với dự án sử dụng đất, cần xác định phương thức tiếp cận đất, điều kiện nhà đầu tư, thủ tục giao hoặc thuê đất và các nghĩa vụ liên quan. Thỏa thuận nguyên tắc thuê địa điểm không tự thay thế quyền sử dụng đất hợp pháp.

4. Vốn và nguồn huy động

Tách vốn góp, vốn vay và tổng nhu cầu vốn theo từng giai đoạn. Số liệu đầu tư phải phù hợp chi phí thuê, xây dựng, thiết bị, nhân sự và vốn lưu động. Khoản vay nước ngoài cần được đặt trong kế hoạch ngoại hối và khả năng đăng ký, báo cáo; ưu đãi hoặc hỗ trợ chưa chắc chắn không nên được xem là nguồn tiền đã có.

5. Tiến độ và các điều kiện trước vận hành

Xây dựng lịch thực hiện dự án, góp vốn, bàn giao mặt bằng và khai thác kinh doanh. Nêu rõ đầu việc nào phụ thuộc giấy phép khác hoặc điều kiện của bên cho thuê. Cần phân biệt thời hạn hoạt động dự án với tiến độ triển khai và thời hạn thuê địa điểm.

6. Lao động, công nghệ và môi trường

Dự kiến số lượng lao động, vị trí chuyên gia nước ngoài, dây chuyền và công nghệ sử dụng. Rà yêu cầu về môi trường, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, chuyển giao công nghệ và an toàn theo tính chất dự án. Chuyên gia kỹ thuật và luật sư cần phối hợp để dữ liệu giữa các bộ hồ sơ không mâu thuẫn.

7. Ưu đãi và quản trị tuân thủ

Điều kiện hưởng ưu đãi phụ thuộc ngành, địa bàn, quy mô và việc đáp ứng tiêu chí cụ thể; có vốn nước ngoài không đồng nghĩa tự động được ưu đãi. Cần dự kiến chứng từ chứng minh, cách theo dõi và nghĩa vụ duy trì điều kiện trong suốt thời gian hưởng.

Chọn đúng lộ trình pháp lý năm 2026

Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP là khung để phân loại dự án phải chấp thuận chủ trương, cấp IRC hoặc xem xét thủ tục đầu tư đặc biệt. Cơ chế đặc biệt tại Điều 28 cần kiểm tra đúng địa bàn, loại dự án, các trường hợp loại trừ và trách nhiệm cam kết; không hiểu là dự án được miễn tuân thủ tiêu chuẩn kỹ thuật, môi trường hoặc phòng cháy chữa cháy.

Nếu chọn thành lập doanh nghiệp trước IRC theo Điều 19, cần đưa nghĩa vụ hoàn tất thủ tục dự án theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP vào kế hoạch ngay từ đầu. Đối với hồ sơ cũ, rà chuyển tiếp và lịch sử cấp phép trước khi chọn thủ tục điều chỉnh.

KM UNION có thể hỗ trợ đầu việc nào?

• Rà điều kiện đầu tư, cơ cấu thực hiện và các điểm pháp lý ảnh hưởng tính khả thi.
• Lập danh mục tài liệu, phối hợp hoàn thiện đề xuất dự án và hồ sơ đầu tư.
• Rà hợp đồng thuê, thỏa thuận liên doanh, tài trợ vốn, chuyển giao công nghệ hoặc cung cấp thiết bị.
• Phối hợp với đơn vị đủ năng lực về tài chính, kỹ thuật, xây dựng, môi trường khi dự án cần hồ sơ chuyên môn.
• Đại diện trong phạm vi ủy quyền, theo dõi yêu cầu giải trình và tổ chức bàn giao lịch nghĩa vụ sau cấp phép.

Nhà đầu tư có thể bắt đầu bằng một bước đánh giá pháp lý ban đầu trước khi quyết định gói lập hồ sơ hoặc đồng hành toàn dự án. Phạm vi kết quả bàn giao được xác định rõ, chẳng hạn bản rà soát rủi ro, danh mục giấy phép, bộ hồ sơ hoặc kế hoạch tuân thủ.

Câu hỏi thường gặp

Dự án dịch vụ nhỏ có cần báo cáo xây dựng không?

Không thể suy ra chỉ từ việc có vốn nước ngoài. Cần xem dự án có hoạt động đầu tư xây dựng hay thuộc trường hợp phải lập báo cáo tương ứng không. Một văn phòng dịch vụ thuê sẵn cần lộ trình phù hợp với hoạt động thực tế.

Có thể cam kết ngày vận hành trước khi chốt địa điểm không?

Nên đặt điều kiện và khoảng thời gian dự phòng. Pháp lý địa điểm, khả năng bàn giao và các thủ tục chuyên ngành có thể ảnh hưởng trực tiếp lịch triển khai.

Sau khi được cấp phép có được đổi phương án không?

Có thể phát sinh thủ tục điều chỉnh chủ trương, IRC hoặc giấy phép khác tùy nội dung thay đổi. Nên kiểm tra trước khi thay đổi vốn, mục tiêu, địa điểm hay tiến độ để tránh hồ sơ pháp lý lệch với hoạt động thực tế.

Căn cứ pháp lý và cập nhật cần lưu ý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đặc biệt quy định về tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư và thủ tục dự án.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
• Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP về danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, áp dụng từ 01/07/2026 theo điều khoản hiệu lực và chuyển tiếp.

Luật sửa đổi số 24/2026/QH16 đã được ban hành, với ngày hiệu lực chung 01/03/2027. Khi chuẩn bị hồ sơ cho giai đoạn tiếp theo cần kiểm tra riêng điều khoản hiệu lực; không mặc nhiên coi mọi nội dung mới là quy định đã áp dụng tại ngày cập nhật bài.

Chủ đề liên quan

• Thủ Tục Và Hồ Sơ Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư
• Dịch vụ Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài
• Thủ Tục Thành Lập Công Ty Liên Doanh Tại Việt Nam
• Tư vấn đầu tư nước ngoài

Xem các dịch vụ đầu tư nước ngoài

Một đầu mối phối hợp cùng nhà đầu tư

KM UNION tổ chức công việc theo từng hồ sơ, với luật sư phụ trách làm đầu mối tiếp nhận, thống nhất phương án và cập nhật tiến độ. Khi cần nghiệp vụ kế toán, thuế, dịch thuật hoặc chuyên môn kỹ thuật, chúng tôi phối hợp với cộng sự, đối tác đủ điều kiện hành nghề. KM UNION chịu trách nhiệm với khách hàng về phạm vi dịch vụ đã nhận theo hợp đồng, quản lý việc phối hợp và bàn giao để khách hàng không phải tự kết nối từng bên.

Khách hàng có thể lựa chọn tư vấn một vấn đề, thực hiện một thủ tục, gói triển khai dự án hoặc pháp chế thuê ngoài trong quá trình vận hành. Phạm vi, phí, công việc của đối tác và các khoản chi ngoài gói được làm rõ trước khi thực hiện; kết quả cấp phép thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước.

Trao đổi về hồ sơ của bạn

Gửi mô tả nhu cầu và danh mục tài liệu đang có để KM UNION xác định những điểm cần kiểm tra thêm. Email: legal@kmunion.vn · Điện thoại/Zalo: 0932124427.

Thông tin trên website chỉ nhằm tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng phải căn cứ tài liệu thực tế và pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ KM UNION khi cần kiểm tra trường hợp riêng.