Rà soát nội dung: 25/09/2026. Phạm vi: doanh nghiệp tại Việt Nam; hồ sơ chuyên ngành cần được đánh giá riêng.

Trước khi đề xuất một phương án pháp lý, cần làm rõ: ai là khách hàng, quyền lợi hợp pháp nào cần được bảo vệ và ai có thẩm quyền quyết định. Trong doanh nghiệp nhiều cổ đông, người liên hệ luật sư, người thanh toán phí, người điều hành và chủ thể được tư vấn có thể không phải cùng một người.

KM UNION coi việc xác định rõ vai trò ngay từ đầu là nền tảng của sự tin cậy. Một ý kiến tư vấn có ích phải phù hợp với luật, dựa trên hồ sơ và phục vụ đúng mục tiêu hợp pháp của khách hàng, đồng thời minh bạch về phạm vi đại diện.

Tư vấn tuân thủ và tư vấn bảo vệ quyền lợi bổ sung cho nhau

Tư vấn tuân thủ trả lời những câu hỏi như doanh nghiệp phải làm thủ tục gì, cơ quan nào có thẩm quyền, hồ sơ cần những gì và nghĩa vụ nào phải được thực hiện. Đây là nền tảng để hoạt động phù hợp pháp luật.

Tư vấn bảo vệ quyền lợi đi tiếp vào lựa chọn của khách hàng: nên chấp nhận điều khoản nào, rủi ro nào cần giảm, quyền nào cần được ghi nhận, phương án thương lượng nào phù hợp và tài liệu nào cần bảo toàn. Phương án bảo vệ quyền lợi vẫn phải nằm trong giới hạn pháp luật; không nhằm hợp thức hóa quyết định sai hoặc tạo hồ sơ không có thật.

Ví dụ, khi công ty tăng vốn, phần tuân thủ xem xét thẩm quyền và thủ tục. Với nhà đầu tư hiện hữu, tư vấn còn phải xem tác động đến tỷ lệ sở hữu, quyền thông tin và điều kiện tham gia. Cùng một sự kiện nhưng câu hỏi pháp lý khác nhau tùy tư cách của người yêu cầu.

Khi công ty là khách hàng

Phạm vi tư vấn hướng đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty theo thỏa thuận dịch vụ. Luật sư cần kiểm tra người giao việc có thẩm quyền và các quyết định có cần được cơ quan quản trị chấp thuận hay không. Ý kiến cá nhân của người điều hành không đương nhiên là quyết định hợp lệ của công ty.

Nếu chủ tịch hoặc giám đốc yêu cầu xem xét một giao dịch mà chính họ có lợi ích liên quan, hồ sơ cần được đặt trong cơ chế quản trị tương ứng. Mục tiêu là giúp công ty có cơ sở ra quyết định rõ ràng, không đồng nhất lợi ích công ty với mong muốn riêng của một cá nhân.

Khi cổ đông, nhóm cổ đông hoặc nhà đầu tư là khách hàng

Khách hàng có thể cần rà soát khoản đầu tư, quyền tiếp cận thông tin, điều kiện chuyển nhượng, tác động của một nghị quyết hoặc phương án giải quyết bất đồng. Trước khi nhận việc, cần xác định tư cách sở hữu, mục tiêu, những bên liên quan và các quan hệ tư vấn đã có.

Việc bảo vệ một cổ đông không đồng nghĩa coi những cổ đông còn lại là bên có lỗi. Luật sư đánh giá chứng cứ, giải thích giới hạn quyền, xây dựng phương án hợp pháp và có thể hỗ trợ thương lượng để bảo vệ khoản đầu tư mà vẫn tính đến khả năng tiếp tục hợp tác.

Ví dụ minh họa: cổ đông không trực tiếp điều hành muốn kiểm tra một giao dịch bán tài sản. Công việc có thể bắt đầu từ xác định quyền nhận tài liệu, thẩm quyền quyết định và căn cứ định giá. Chỉ sau khi đủ thông tin mới có cơ sở cân nhắc yêu cầu giải trình, thương lượng hay biện pháp giải quyết tranh chấp.

Khi người quản lý cần tư vấn cho trách nhiệm cá nhân

Người quản lý có thể cần đánh giá nghĩa vụ khi ký hợp đồng, biểu quyết hoặc tiếp nhận công việc mới. Đây có thể là nhu cầu riêng, cần phân biệt với dịch vụ đang cung cấp cho công ty. Việc công ty thanh toán chi phí cũng cần được kiểm tra về thẩm quyền, cơ chế chấp thuận và phạm vi sử dụng kết quả.

Không nên mặc nhiên hiểu một buổi họp có luật sư của công ty là buổi tư vấn cá nhân cho tất cả người tham dự. Các bên cần biết luật sư đang làm việc cho ai và ý kiến được cung cấp trong phạm vi nào.

Bảo mật và kiểm tra xung đột lợi ích

KM UNION kiểm tra quan hệ giữa các bên trước khi tiếp nhận và khi có tình tiết mới. Việc này giúp xác định có thể nhận hồ sơ hay cần từ chối hoặc xử lý theo quy định. Chia hồ sơ cho hai nhóm nhân sự trong cùng tổ chức không mặc nhiên giải quyết được xung đột lợi ích.

Thông tin được sử dụng và chia sẻ theo phạm vi được phép, nghĩa vụ bảo mật và yêu cầu pháp luật. Khách hàng không nên gửi toàn bộ tài liệu nhạy cảm cho một danh sách người nhận chung khi chưa thống nhất ai được tiếp cận. Nếu quyền lợi giữa những người đang cùng yêu cầu tư vấn thay đổi, phạm vi dịch vụ cần được đánh giá lại.

Năm nội dung nên thống nhất trước khi bắt đầu

1. Chủ thể được tư vấn: tên công ty, cá nhân hoặc nhóm người cụ thể; tư cách và thẩm quyền của người liên hệ.
2. Mục tiêu: rà soát tuân thủ, bảo vệ khoản đầu tư, đàm phán, xử lý quản trị hay giải quyết tranh chấp.
3. Phạm vi: những câu hỏi cần trả lời, tài liệu được xem xét và công việc chưa bao gồm.
4. Kênh trao đổi: người giao việc, người nhận kết quả, mức độ bảo mật và việc phối hợp với chuyên gia khác.
5. Sản phẩm và quyết định: bản ý kiến, dự thảo, phương án thương lượng; ai phê duyệt, ký và tổ chức thực hiện.

Quy trình này giúp khách hàng hiểu rõ cách sử dụng dịch vụ, giảm hiểu nhầm về đại diện và tạo cơ sở theo dõi chất lượng công việc. KM UNION tập trung bảo vệ quyền lợi hợp pháp đã nhận bảo vệ, đồng thời nêu rõ điểm chưa đủ cơ sở, rủi ro và những lựa chọn cần khách hàng quyết định.

Câu hỏi thường gặp

Người trả phí có mặc nhiên là khách hàng được bảo vệ không?

Không nên suy ra chỉ từ việc thanh toán. Cần xác định chủ thể, phạm vi và thẩm quyền trong hồ sơ dịch vụ, cùng quan hệ thực tế của các bên.

Công ty và mọi cổ đông có thể cùng sử dụng một luật sư cho mọi việc không?

Phải đánh giá từng việc và khả năng xung đột. Khi quyền lợi đối lập hoặc có trở ngại theo quy định nghề nghiệp, cần bố trí tư vấn độc lập phù hợp; sự thuận tiện không thay thế việc kiểm tra này.

Căn cứ và nguyên tắc nghề nghiệp

Phần phân biệt tư cách công ty, cổ đông và người quản lý dựa trên Luật Doanh nghiệp hiện hành. Việc tiếp nhận, bảo mật và kiểm tra xung đột được thực hiện theo Luật Luật sư và Bộ Quy tắc Đạo đức và Ứng xử nghề nghiệp luật sư Việt Nam, trong đó có Quy tắc 7 và Quy tắc 15. Tình huống trong bài chỉ nhằm minh họa cách xác định phạm vi tư vấn.

Trao đổi hồ sơ với KM UNION

Khách hàng có thể bắt đầu bằng vấn đề cần giải quyết, vai trò của mình và thời điểm cần xử lý. KM UNION trao đổi phạm vi, kiểm tra khả năng tiếp nhận và đề xuất công việc phù hợp trước khi triển khai. Liên hệ legal@kmunion.vn hoặc 0932 124 427.

Nội dung trên website là thông tin tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc nào. Việc áp dụng cần kiểm tra hồ sơ, tình tiết và quy định có hiệu lực tại thời điểm thực hiện; vui lòng liên hệ để được xem xét phạm vi tư vấn cụ thể.

Bài viết doanh nghiệp liên quan

Tư vấn điều lệ doanh nghiệp: xây dựng cơ chế quản trị và bảo vệ quyền lợiThỏa thuận cổ đông: bảo vệ quyền lợi khi góp vốn, quản trị và thoái vốnHọp doanh nghiệp và giao dịch với người có liên quan: những bước cần kiểm soátTư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp: từ tuân thủ đến hỗ trợ vận hànhTư vấn luật doanh nghiệp tại KM UNIONPháp chế thuê ngoài cho doanh nghiệp: một đội ngũ hỗ trợ công việc hằng ngàyDịch vụ tính lương cho doanh nghiệp: quy trình, hồ sơ và kiểm soát năm 2026Đăng ký lao động và BHXH cho doanh nghiệp năm 2026: tránh bỏ sót nghĩa vụKế toán hằng tháng cho doanh nghiệp: phối hợp với pháp chế để quản lý hồ sơSoạn thảo hợp đồng, thương thảo và đàm phán cho doanh nghiệp

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Phạm vi: doanh nghiệp tại Việt Nam; hồ sơ chuyên ngành cần được đánh giá riêng.

Tư vấn pháp lý thường xuyên giúp doanh nghiệp có người cùng xem xét vấn đề trước khi ký, trước khi quyết định và trước khi nghĩa vụ đến hạn. Nhu cầu có thể bắt đầu từ một hợp đồng mỗi tháng hoặc mở rộng thành đội ngũ pháp chế thuê ngoài phối hợp với nhân sự, kế toán và ban điều hành.

KM UNION tổ chức dịch vụ theo quy mô và tính chất hoạt động, với đầu mối tiếp nhận, phân công chuyên môn và theo dõi kết quả. Mục tiêu là giúp khách hàng biết việc nào cần xử lý, ai chịu trách nhiệm và thông tin nào còn thiếu để có thể đưa ra quyết định.

Tư vấn thường xuyên có thể bao gồm những công việc nào?

• Quản trị doanh nghiệp: điều lệ, phân quyền, nghị quyết, hồ sơ họp và kiểm soát giao dịch nội bộ.
• Hợp đồng: rà soát dự thảo, soạn điều khoản, chuẩn bị phương án thương lượng, theo dõi nghĩa vụ và hỗ trợ xử lý vi phạm.
• Lao động: hợp đồng lao động, nội quy, chính sách nhân sự, quy trình xử lý tình huống và hồ sơ chấm dứt quan hệ lao động.
• Tiền lương và BHXH: phối hợp rà soát đối tượng, hồ sơ, dữ liệu tính lương và thủ tục theo phạm vi nhận thực hiện.
• Thuế và kế toán: phối hợp kiểm tra sự thống nhất giữa hợp đồng, hóa đơn, thanh toán, sổ sách và hồ sơ khai thuế.
• Giấy phép và thay đổi đăng ký: nhận diện thủ tục khi mở rộng hoạt động, thay đổi nhân sự quản lý, địa điểm, vốn hoặc ngành nghề.
• Dữ liệu và tài sản kinh doanh: bảo mật, quyền đối với sản phẩm, nhãn hiệu, dữ liệu nhân viên và khách hàng trong phạm vi được giao.

Đây là các nhóm công việc có thể lựa chọn, không có nghĩa tất cả đã nằm trong một mức phí. Những việc như tranh tụng, giao dịch đầu tư lớn, rà soát nhiều năm hồ sơ hoặc làm việc ngoài địa bàn cần được xác định riêng trước khi triển khai.

Một đầu mối phối hợp với kế toán, thuế và nhân sự

Vấn đề doanh nghiệp thường đi qua nhiều bộ phận. Một khoản thưởng liên quan đồng thời đến chính sách lao động, phê duyệt nội bộ, cách tính lương, thuế và chứng từ. Nếu từng bên xử lý một phần mà không đối chiếu, hồ sơ dễ thiếu thống nhất.

KM UNION chủ trì phần việc pháp lý và điều phối cộng sự, đối tác có chuyên môn phù hợp khi cần. Công việc thuộc ngành nghề có điều kiện, như dịch vụ kế toán hoặc thủ tục thuế theo cơ chế chuyên ngành, phải được bố trí đúng đơn vị, người đủ điều kiện. Khách hàng được làm rõ người thực hiện, sản phẩm và trách nhiệm từng phần.

Trong phạm vi dịch vụ đã nhận, KM UNION chịu trách nhiệm trước khách hàng theo hợp đồng, theo dõi việc phối hợp và tổng hợp kết quả. Cơ chế một đầu mối không làm mất trách nhiệm pháp luật của doanh nghiệp, người quản lý hoặc người ký hồ sơ.

Lựa chọn gói theo nhu cầu thực tế

Gói nền tảng có thể phù hợp doanh nghiệp nhỏ: đầu mối hỏi đáp, rà soát một số hồ sơ thường gặp và lịch nghĩa vụ cơ bản. Gói đồng hành dành cho hoạt động đều đặn hơn, kết hợp hợp đồng, nhân sự và quản trị. Gói pháp chế chuyên sâu phù hợp doanh nghiệp có nhiều bộ phận, giao dịch hoặc yêu cầu báo cáo, cần phân công người phụ trách theo lĩnh vực.

Các mức phạm vi trên là cách tổ chức dịch vụ để trao đổi, không phải báo giá cố định. Doanh nghiệp có thể lựa chọn từng phần, mở rộng khi nhu cầu tăng và thống nhất trước hạn mức, thời gian phản hồi, số vòng rà soát và cách tính việc phát sinh.

Thiết lập lịch tuân thủ thay vì chờ đến khi có vướng mắc

Lịch công việc nên dựa trên loại hình, năm tài chính, số lao động, địa điểm hoạt động và giấy phép thực tế. Không phải mọi doanh nghiệp có cùng kỳ kê khai thuế, báo cáo hoặc nghĩa vụ lao động. Một lịch chung trên mạng cần được chuyển thành danh sách áp dụng riêng cho công ty.

Đầu mỗi kỳ, các bên xác định hồ sơ đến hạn, giao dịch sắp ký và thay đổi về nhân sự, vốn hoặc hoạt động. Cuối kỳ, đầu mối phụ trách tổng hợp việc hoàn tất, vấn đề chưa đủ thông tin và những quyết định cần người có thẩm quyền phê duyệt. Cách làm này giúp doanh nghiệp nhìn thấy trạng thái công việc thay vì chỉ có nhiều trao đổi rời rạc.

Điều gì cần ghi rõ trong hợp đồng dịch vụ?

• Khách hàng được tư vấn, người có quyền gửi yêu cầu và nhận kết quả.
• Danh mục công việc, phần loại trừ, hạn mức và thời hạn phản hồi theo mức độ phức tạp.
• Trách nhiệm cung cấp thông tin, phê duyệt phương án và ký hồ sơ.
• Cơ chế chia sẻ dữ liệu với cộng sự, đối tác, bảo mật và phân quyền truy cập.
• Cách báo phí phát sinh, báo cáo tiến độ, xử lý khi có xung đột lợi ích và bàn giao khi kết thúc.

Khi công ty là khách hàng, yêu cầu riêng của một cổ đông hoặc người quản lý không tự động thuộc gói của công ty. Việc xác định đúng chủ thể được phục vụ giúp hồ sơ nhất quán và bảo vệ thông tin của các bên.

Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp đã có kế toán có cần pháp chế không?

Hai chức năng hỗ trợ nhau. Kế toán xử lý số liệu và chứng từ theo chuyên môn; pháp chế xem xét quyền, nghĩa vụ, thẩm quyền, điều kiện giao dịch và phương án pháp lý. Có thể phối hợp với bộ phận hiện hữu mà không phải thay đổi toàn bộ nhân sự.

Doanh nghiệp ít việc có thể dùng dịch vụ theo lần không?

Có thể thống nhất tư vấn theo hồ sơ hoặc gói giới hạn phù hợp. Trước khi nhận việc, KM UNION trao đổi đầu ra và phạm vi để khách hàng lựa chọn trên cơ sở nhu cầu thực tế.

Căn cứ và phạm vi áp dụng

Phần quản trị được đối chiếu với Luật Doanh nghiệp và các sửa đổi hiện hành; nguyên tắc tiếp nhận, bảo mật và tránh xung đột lợi ích được đối chiếu với Bộ Quy tắc Đạo đức và Ứng xử nghề nghiệp luật sư Việt Nam. Nghĩa vụ thuế, lao động, BHXH và giấy phép phải được cập nhật riêng theo thời điểm và hồ sơ, không suy ra chỉ từ tên gói dịch vụ.

Trao đổi hồ sơ với KM UNION

Khách hàng có thể bắt đầu bằng vấn đề cần giải quyết, vai trò của mình và thời điểm cần xử lý. KM UNION trao đổi phạm vi, kiểm tra khả năng tiếp nhận và đề xuất công việc phù hợp trước khi triển khai. Liên hệ legal@kmunion.vn hoặc 0932 124 427.

Nội dung trên website là thông tin tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc nào. Việc áp dụng cần kiểm tra hồ sơ, tình tiết và quy định có hiệu lực tại thời điểm thực hiện; vui lòng liên hệ để được xem xét phạm vi tư vấn cụ thể.

Bài viết doanh nghiệp liên quan

Tư vấn điều lệ doanh nghiệp: xây dựng cơ chế quản trị và bảo vệ quyền lợiThỏa thuận cổ đông: bảo vệ quyền lợi khi góp vốn, quản trị và thoái vốnHọp doanh nghiệp và giao dịch với người có liên quan: những bước cần kiểm soátTư vấn cho công ty hay cổ đông: xác định đúng khách hàng và quyền lợi cần bảo vệTư vấn luật doanh nghiệp tại KM UNIONPháp chế thuê ngoài cho doanh nghiệp: một đội ngũ hỗ trợ công việc hằng ngàyDịch vụ tính lương cho doanh nghiệp: quy trình, hồ sơ và kiểm soát năm 2026Đăng ký lao động và BHXH cho doanh nghiệp năm 2026: tránh bỏ sót nghĩa vụKế toán hằng tháng cho doanh nghiệp: phối hợp với pháp chế để quản lý hồ sơSoạn thảo hợp đồng, thương thảo và đàm phán cho doanh nghiệp

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Phạm vi: doanh nghiệp tại Việt Nam; hồ sơ chuyên ngành cần được đánh giá riêng.

Một quyết định kinh doanh hợp lý vẫn có thể gặp rủi ro nếu được thông qua sai thẩm quyền, thiếu tài liệu hoặc tính sai quyền biểu quyết. Điều này đặc biệt cần lưu ý khi công ty ký hợp đồng với cổ đông, người quản lý, người thân hoặc doanh nghiệp có quan hệ liên quan.

KM UNION hỗ trợ chuẩn bị cuộc họp, rà soát nghị quyết và tư vấn giao dịch với người có liên quan. Công việc bắt đầu bằng việc xác định loại hình công ty, điều lệ đang có hiệu lực, cơ quan quyết định và lợi ích của từng bên trong giao dịch.

Phân biệt đúng cuộc họp và cơ quan có thẩm quyền

Họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH, họp Đại hội đồng cổ đông và họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có quy tắc khác nhau. Điều kiện triệu tập, điều kiện tiến hành, hình thức lấy ý kiến và tỷ lệ thông qua phải được kiểm tra theo từng cơ quan. Không nên dùng một mẫu biên bản rồi chỉ thay tên cuộc họp.

Đối với công ty cổ phần, Điều 139 Luật Doanh nghiệp quy định Đại hội đồng cổ đông thường niên họp trong bốn tháng từ ngày kết thúc năm tài chính; việc gia hạn trong trường hợp cần thiết phải đáp ứng quy định và không quá sáu tháng. Mốc này gắn với năm tài chính của công ty, không mặc nhiên là cùng một ngày cho mọi doanh nghiệp.

Chuẩn bị cuộc họp từ trước ngày gửi thư mời

1. Xác định nội dung: quyết định kinh doanh, sửa điều lệ, nhân sự hay chấp thuận một giao dịch cụ thể; kiểm tra ai có thẩm quyền.
2. Rà soát người tham dự: danh sách thành viên hoặc cổ đông, tình trạng sở hữu, người đại diện theo ủy quyền và phạm vi ủy quyền.
3. Lập bộ tài liệu: chương trình, thư mời, dự thảo nghị quyết, tờ trình, tài liệu giao dịch và thông tin để người tham dự quyết định.
4. Kiểm tra thông báo: thời hạn, phương thức gửi và bằng chứng đã gửi theo luật, điều lệ.
5. Chuẩn bị biểu quyết: điều kiện tiến hành, cách xác định mẫu số, phiếu hợp lệ và trường hợp không được biểu quyết.
6. Ghi nhận và thực hiện: biên bản, nghị quyết, công bố hoặc gửi theo quy định, lưu hồ sơ và theo dõi thủ tục tiếp theo.

Họp trực tuyến hoặc kết hợp trực tiếp với trực tuyến cần có cách xác thực tư cách, ghi nhận tham dự và kiểm phiếu phù hợp. Lấy ý kiến bằng văn bản là một phương thức riêng, phải kiểm tra nội dung được phép áp dụng và trình tự tương ứng.

Giao dịch nào cần kiểm tra người có liên quan?

Công ty thuê nhà của người quản lý, vay tiền của cổ đông, bán tài sản cho doanh nghiệp cùng nhóm hoặc mua dịch vụ từ doanh nghiệp của người thân đều là những tình huống nên được sàng lọc. Chưa thể kết luận chế độ chấp thuận chỉ từ tên gọi “người quen”; phải xác định quan hệ theo luật, chủ thể giao dịch, giá trị và quy định điều lệ.

Với công ty cổ phần, Điều 167 Luật Doanh nghiệp phân định thẩm quyền chấp thuận của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông. Quy định có ngưỡng dựa trên tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất và trường hợp riêng đối với một số giao dịch vay, cho vay, bán tài sản với cổ đông chi phối hoặc người có liên quan. Vì vậy, không thể chỉ dùng một ngưỡng giá trị cho mọi giao dịch.

Thành viên Hội đồng quản trị hoặc cổ đông có lợi ích liên quan thuộc trường hợp luật quy định không được biểu quyết về giao dịch tương ứng. Người tư vấn cần xác định rõ ai bị loại trừ, nội dung biểu quyết nào và cách tính kết quả. Công ty TNHH áp dụng các quy định tương ứng của loại hình, không dùng trực tiếp Điều 167 cho mọi trường hợp.

Được chấp thuận nội bộ chưa phải đã hoàn tất kiểm tra pháp lý

Sau khi làm rõ thẩm quyền, cần tiếp tục xem xét điều kiện giao dịch, người ký, giá, phương thức thanh toán, chứng từ và nghĩa vụ thuế. Khái niệm người có liên quan trong quản trị công ty và khái niệm bên liên kết trong pháp luật thuế có mục đích, tiêu chí khác nhau; cần đánh giá độc lập.

Ví dụ minh họa: công ty dự định thuê văn phòng thuộc sở hữu của người quản lý. Hồ sơ nên làm rõ nhu cầu thuê, điều kiện thương mại, quyền cho thuê, quan hệ liên quan, thủ tục chấp thuận và chứng từ thực hiện. Một biên bản đồng ý giá thuê chưa giải quyết hết các vấn đề này.

Nếu đã ký hoặc họp chưa đúng thì xử lý thế nào?

Trước hết cần giữ nguyên hồ sơ thực tế và xác định sai sót nằm ở đâu. Không nên lập lùi ngày hoặc sửa biên bản để thể hiện một cuộc họp không diễn ra. Phương án khắc phục cần được đánh giá theo loại vi phạm, thẩm quyền, tình trạng thực hiện và quyền của các bên.

Điều 167 có quy định về giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và trách nhiệm phát sinh khi ký không đúng quy định. Đối với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều 151 quy định quyền yêu cầu hủy và thời hạn 90 ngày với chủ thể, căn cứ và thời điểm tính cụ thể. Không phải mọi sai sót đều tự động làm nghị quyết vô hiệu; việc có yêu cầu hủy cũng không mặc nhiên dừng hiệu lực nghị quyết theo Điều 152.

KM UNION có thể hỗ trợ những gì?

Phạm vi có thể gồm bảng kiểm thủ tục, rà soát dự thảo, chuẩn bị hồ sơ họp, tư vấn trong cuộc họp, kiểm tra cách tính phiếu, rà soát hợp đồng và đề xuất phương án xử lý sai sót. Nếu công việc là bảo vệ riêng một cổ đông, phạm vi đại diện được xác định riêng và kiểm tra xung đột lợi ích trước khi nhận.

Căn cứ pháp lý

Tham khảo Luật Doanh nghiệp, bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH: Điều 55–67 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên; Điều 138–152, 157–158 và 164–167 đối với công ty cổ phần. Điều lệ, tư cách công ty đại chúng và quy định chuyên ngành cần được kiểm tra thêm cho từng hồ sơ.

Trao đổi hồ sơ với KM UNION

Khách hàng có thể bắt đầu bằng vấn đề cần giải quyết, vai trò của mình và thời điểm cần xử lý. KM UNION trao đổi phạm vi, kiểm tra khả năng tiếp nhận và đề xuất công việc phù hợp trước khi triển khai. Liên hệ legal@kmunion.vn hoặc 0932 124 427.

Nội dung trên website là thông tin tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc nào. Việc áp dụng cần kiểm tra hồ sơ, tình tiết và quy định có hiệu lực tại thời điểm thực hiện; vui lòng liên hệ để được xem xét phạm vi tư vấn cụ thể.

Bài viết doanh nghiệp liên quan

Tư vấn điều lệ doanh nghiệp: xây dựng cơ chế quản trị và bảo vệ quyền lợiThỏa thuận cổ đông: bảo vệ quyền lợi khi góp vốn, quản trị và thoái vốnTư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp: từ tuân thủ đến hỗ trợ vận hànhTư vấn cho công ty hay cổ đông: xác định đúng khách hàng và quyền lợi cần bảo vệTư vấn luật doanh nghiệp tại KM UNIONPháp chế thuê ngoài cho doanh nghiệp: một đội ngũ hỗ trợ công việc hằng ngàyDịch vụ tính lương cho doanh nghiệp: quy trình, hồ sơ và kiểm soát năm 2026Đăng ký lao động và BHXH cho doanh nghiệp năm 2026: tránh bỏ sót nghĩa vụKế toán hằng tháng cho doanh nghiệp: phối hợp với pháp chế để quản lý hồ sơSoạn thảo hợp đồng, thương thảo và đàm phán cho doanh nghiệp

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Phạm vi: doanh nghiệp tại Việt Nam; hồ sơ chuyên ngành cần được đánh giá riêng.

Thỏa thuận cổ đông giúp các bên làm rõ cách hợp tác trước khi bất đồng xuất hiện. Ngoài tỷ lệ cổ phần và số tiền đầu tư, nhà đầu tư cần quan tâm đến quyền tiếp cận thông tin, cách ra quyết định, nghĩa vụ góp thêm vốn và phương án khi một bên muốn rời công ty.

KM UNION hỗ trợ đàm phán, soạn thảo và rà soát thỏa thuận cổ đông theo mục tiêu của khách hàng được xác định trong hồ sơ dịch vụ. Với công ty TNHH, cần sử dụng cơ chế thỏa thuận giữa thành viên phù hợp, không áp dụng nguyên trạng các điều khoản dành cho cổ đông công ty cổ phần.

Thỏa thuận cổ đông có thay thế điều lệ không?

Không. Thỏa thuận là sự cam kết giữa các bên tham gia; hiệu lực và khả năng thực hiện phải được xem xét theo pháp luật hợp đồng, Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan. Điều lệ điều chỉnh tổ chức và quản trị công ty. Một thỏa thuận giữa vài cổ đông không tự sửa điều lệ, không tự thông qua giao dịch và không mặc nhiên ràng buộc công ty hoặc cổ đông khác.

Khi xây dựng hồ sơ, cần xác định nội dung nào ghi trong thỏa thuận, nội dung nào phải phản ánh trong điều lệ, và nội dung nào cần nghị quyết, ủy quyền hoặc thủ tục khác. Điều khoản “thỏa thuận này luôn được ưu tiên” không thể tự giải quyết mọi xung đột với quy định bắt buộc.

Sáu nhóm điều khoản nên trao đổi trước khi ký

1. Khoản đầu tư và các điều kiện trước khi giải ngân

Làm rõ tiền được góp vào công ty hay trả cho người bán cổ phần; lịch thanh toán; tài liệu chứng minh quyền sở hữu; điều kiện hoàn tất và cách xử lý nếu điều kiện không đạt. Khoản vay, khoản đặt cọc và phần vốn góp có hệ quả khác nhau, cần thể hiện đúng bản chất.

2. Quyền thông tin và cơ chế giám sát

Thống nhất loại báo cáo, thời điểm cung cấp, quyền đặt câu hỏi và người tiếp nhận. Cơ chế bảo mật nên bảo vệ bí mật kinh doanh nhưng không được dùng để vô hiệu hóa quyền tiếp cận thông tin hợp pháp. Có thể cân nhắc kiểm tra độc lập khi xuất hiện dấu hiệu cần làm rõ, kèm điều kiện và phạm vi phù hợp.

3. Quản trị và các vấn đề quan trọng

Đề cử nhân sự, thay đổi ngành nghề, huy động vốn, bán tài sản hoặc giao dịch với bên liên quan cần được thiết kế gắn với thẩm quyền thực tế. Cam kết bỏ phiếu giữa các bên phải được rà soát khả năng thực thi, không được diễn đạt như quyền đương nhiên buộc mọi cơ quan công ty làm theo.

4. Góp thêm vốn, pha loãng và phân phối lợi nhuận

Cần có phương án nếu công ty cần thêm tiền nhưng một bên không tham gia. Các cơ chế bảo vệ tỷ lệ sở hữu hoặc quyền ưu tiên phải được đối chiếu với thủ tục chào bán, quyền của cổ đông và điều kiện áp dụng. Cam kết cổ tức không thể bỏ qua điều kiện phân phối theo luật và tình hình tài chính của công ty.

5. Chuyển nhượng và thoái vốn

Quyền ưu tiên mua, quyền cùng bán hoặc yêu cầu cùng bán có thể được đề xuất trong đàm phán, nhưng cần quy định rõ sự kiện kích hoạt, phạm vi cổ phần, cách định giá, thời hạn thông báo và trình tự hoàn tất. Khả năng thực hiện còn phụ thuộc luật, điều lệ, hạn chế chuyển nhượng và điều kiện của người mua.

6. Bế tắc, vi phạm và tranh chấp

Thiết kế các bước trao đổi, thời gian khắc phục, người có quyền quyết định và phương án xử lý nếu thương lượng không thành. Điều khoản trọng tài cần được kiểm tra về hiệu lực, phạm vi và chủ thể bị ràng buộc; không phải mọi tranh chấp quản trị đều tự động thuộc một thỏa thuận trọng tài giữa một số cổ đông.

Bảo vệ cổ đông ít vốn bằng cơ chế có thể sử dụng

Một nhà đầu tư nắm tỷ lệ nhỏ thường cần thông tin kịp thời và cơ hội tham gia các quyết định ảnh hưởng đáng kể đến khoản đầu tư. Thay vì chỉ ghi “mọi bên bình đẳng”, hồ sơ nên có lịch cung cấp báo cáo, quy trình thông báo giao dịch và cách yêu cầu giải trình.

Ví dụ minh họa: nhà đầu tư góp vốn nhưng không điều hành có thể yêu cầu thỏa thuận rõ báo cáo công nợ, tình trạng vay và giao dịch với doanh nghiệp của người quản lý. Phương án này cần cân bằng quyền giám sát với hoạt động hằng ngày, tránh biến mọi khoản chi thông thường thành một cuộc xin ý kiến.

Hồ sơ nên chuẩn bị trước khi tư vấn

• Điều lệ, sổ đăng ký cổ đông và tài liệu xác nhận tình trạng sở hữu.
• Dự thảo đầu tư, chuyển nhượng, các cam kết đã ký và nội dung trao đổi quan trọng.
• Sơ đồ nhóm cổ đông, người quản lý, người đại diện và các quan hệ liên quan.
• Mục tiêu đầu tư, thời gian dự kiến nắm giữ và những vấn đề khách hàng đặc biệt cần bảo vệ.

KM UNION có thể bàn giao dự thảo thỏa thuận, bảng nội dung cần đàm phán, phân tích rủi ro và danh sách hồ sơ cần đồng bộ. Thuế chuyển nhượng, dòng tiền, điều kiện đầu tư nước ngoài và thủ tục ghi nhận thay đổi cần được kiểm tra riêng theo giao dịch.

Câu hỏi thường gặp

Đã là người quen thì có cần thỏa thuận không?

Thỏa thuận rõ giúp giảm việc mỗi người hiểu khác nhau khi công ty phát triển, cần vốn hoặc thay đổi nhân sự. Nội dung nên phản ánh cách hợp tác đã thống nhất, không cần dùng ngôn ngữ đối đầu.

Thỏa thuận có bảo đảm không xảy ra tranh chấp?

Không có văn bản nào bảo đảm điều đó. Giá trị của việc chuẩn bị là làm rõ quyền, nghĩa vụ, bằng chứng và phương án xử lý để giảm khoảng trống khi có bất đồng.

Căn cứ pháp lý

Đối chiếu Luật Doanh nghiệp hiện hành, bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH về quyền cổ đông, chuyển nhượng và quản trị; Bộ luật Dân sự 2015 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch và hợp đồng. Hồ sơ có yếu tố nước ngoài, công ty đại chúng hoặc ngành đặc thù cần được rà soát thêm theo chế độ áp dụng.

Trao đổi hồ sơ với KM UNION

Khách hàng có thể bắt đầu bằng vấn đề cần giải quyết, vai trò của mình và thời điểm cần xử lý. KM UNION trao đổi phạm vi, kiểm tra khả năng tiếp nhận và đề xuất công việc phù hợp trước khi triển khai. Liên hệ legal@kmunion.vn hoặc 0932 124 427.

Nội dung trên website là thông tin tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc nào. Việc áp dụng cần kiểm tra hồ sơ, tình tiết và quy định có hiệu lực tại thời điểm thực hiện; vui lòng liên hệ để được xem xét phạm vi tư vấn cụ thể.

Bài viết doanh nghiệp liên quan

Tư vấn điều lệ doanh nghiệp: xây dựng cơ chế quản trị và bảo vệ quyền lợiHọp doanh nghiệp và giao dịch với người có liên quan: những bước cần kiểm soátTư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp: từ tuân thủ đến hỗ trợ vận hànhTư vấn cho công ty hay cổ đông: xác định đúng khách hàng và quyền lợi cần bảo vệTư vấn luật doanh nghiệp tại KM UNIONPháp chế thuê ngoài cho doanh nghiệp: một đội ngũ hỗ trợ công việc hằng ngàyDịch vụ tính lương cho doanh nghiệp: quy trình, hồ sơ và kiểm soát năm 2026Đăng ký lao động và BHXH cho doanh nghiệp năm 2026: tránh bỏ sót nghĩa vụKế toán hằng tháng cho doanh nghiệp: phối hợp với pháp chế để quản lý hồ sơSoạn thảo hợp đồng, thương thảo và đàm phán cho doanh nghiệp

Rà soát nội dung: 25/09/2026. Phạm vi: doanh nghiệp tại Việt Nam; hồ sơ chuyên ngành cần được đánh giá riêng.

Điều lệ doanh nghiệp cần trả lời được những câu hỏi rất thực tế: ai được quyết định, ai được ký, việc gì phải xin chấp thuận và xử lý thế nào khi các bên không thống nhất. Một bản điều lệ phù hợp giúp công ty vận hành rõ ràng và giúp người góp vốn hiểu quyền, nghĩa vụ của mình ngay từ đầu.

Dịch vụ tư vấn điều lệ doanh nghiệp của KM UNION hướng tới sự thống nhất giữa quy định pháp luật, cơ cấu sở hữu và cách doanh nghiệp thực sự hoạt động. Hồ sơ được rà soát khi thành lập, tiếp nhận nhà đầu tư, chuyển nhượng vốn, tổ chức lại bộ máy hoặc phát sinh bất đồng nội bộ.

Khi nào nên rà soát điều lệ công ty?

Doanh nghiệp nên xem lại điều lệ khi có thêm thành viên hoặc cổ đông, thay đổi người đại diện theo pháp luật, phân quyền cho ban điều hành hoặc chuẩn bị giao dịch lớn. Việc rà soát cũng cần thiết khi điều lệ vẫn theo mẫu cũ, nhiều lần sửa nhưng chưa có bản thống nhất, hoặc không phản ánh các thỏa thuận đầu tư đã ký.

Ví dụ, hai người cùng góp vốn nhưng chỉ một người điều hành thường muốn biết những khoản chi nào được quyết định hằng ngày và những khoản nào cần cả hai xem xét. Nếu điều lệ chỉ ghi chung rằng giám đốc điều hành hoạt động, doanh nghiệp có thể thiếu cơ chế phê duyệt giao dịch, báo cáo và xử lý bất đồng.

Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và quy chế nội bộ khác nhau thế nào?

Điều lệ là văn bản tổ chức và quản trị của công ty, phải có các nội dung luật định và được thông qua, sửa đổi đúng thẩm quyền. Thỏa thuận cổ đông hoặc thỏa thuận giữa các thành viên ghi nhận cam kết giữa những bên tham gia. Quy chế nội bộ cụ thể hóa việc thực hiện, như quy trình mua sắm, ký hợp đồng, phê duyệt chi phí hoặc lưu trữ hồ sơ.

Ba nhóm văn bản cần được đối chiếu cùng nhau. Thỏa thuận riêng không tự thay thế nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền, không mặc nhiên ràng buộc người không tham gia và không thể loại bỏ quy định bắt buộc của pháp luật. Điều lệ cũng không nên sao chép toàn bộ quy trình vận hành chi tiết khiến mỗi thay đổi nhỏ đều khó xử lý.

Những nội dung cần làm rõ khi tư vấn điều lệ

• Cơ cấu sở hữu và vốn: loại phần vốn hoặc cổ phần, tình trạng góp vốn, quyền tương ứng và hồ sơ ghi nhận quyền sở hữu.
• Phân quyền: ranh giới giữa chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và ban điều hành theo loại hình.
• Đại diện và ký kết: số lượng người đại diện, phạm vi quyền, cách phối hợp, ủy quyền và kiểm soát khi một người vắng mặt.
• Ra quyết định: điều kiện họp, cách gửi thông tin, hình thức biểu quyết và các vấn đề cần cơ chế chấp thuận phù hợp với luật.
• Thông tin và giám sát: chế độ báo cáo, quyền tiếp cận hồ sơ, bảo mật và kê khai lợi ích liên quan.
• Thay đổi và chấm dứt quan hệ đầu tư: chuyển nhượng, mua lại phần vốn hoặc cổ phần, phân phối lợi nhuận, xử lý bế tắc và tranh chấp.

Không dùng một mẫu cho mọi loại hình

Công ty TNHH một thành viên cần làm rõ quan hệ giữa chủ sở hữu và người được giao điều hành. Công ty TNHH hai thành viên trở lên chú trọng cơ chế Hội đồng thành viên, quyền của thành viên và chuyển nhượng phần vốn góp. Công ty cổ phần cần rà soát quan hệ giữa cổ đông, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cơ chế kiểm soát.

Công ty đại chúng, doanh nghiệp có vốn nhà nước, doanh nghiệp hoạt động trong ngành được quản lý chuyên biệt hoặc có nhà đầu tư nước ngoài có thể phải tuân thủ thêm quy định khác. Không nên sử dụng tỷ lệ biểu quyết, quyền phủ quyết hay điều khoản chuyển nhượng của một hồ sơ để áp dụng ngay cho hồ sơ khác.

Quy trình soạn thảo và sửa đổi điều lệ tại KM UNION

1. Xác định khách hàng là công ty, chủ sở hữu hay nhà đầu tư; kiểm tra thẩm quyền yêu cầu và phạm vi quyền lợi cần bảo vệ.
2. Đọc điều lệ hiện tại, hồ sơ vốn, thỏa thuận đầu tư, nghị quyết và các quy chế đang áp dụng.
3. Lập danh sách điểm chưa thống nhất, nội dung bắt buộc và những lựa chọn quản trị có thể cân nhắc.
4. Soạn dự thảo, giải thích tác động của từng lựa chọn và hỗ trợ trao đổi giữa những người có thẩm quyền.
5. Chuẩn bị hồ sơ thông qua, bản điều lệ thống nhất và danh sách thủ tục tiếp theo nếu có thay đổi nội dung phải đăng ký hoặc thông báo.

Sản phẩm có thể gồm bản rà soát, dự thảo có đánh dấu sửa đổi, bảng phân quyền và bộ hồ sơ thông qua. Phạm vi bàn giao được thống nhất trước; việc ký một bản điều lệ mới không có nghĩa mọi thủ tục đăng ký phát sinh đã hoàn tất.

Câu hỏi thường gặp

Điều lệ đã dùng nhiều năm có cần thay toàn bộ không?

Không nhất thiết. Có thể sửa những nội dung cần thiết và lập bản thống nhất để dễ áp dụng. Trước hết cần xác định bản nào đang có hiệu lực và các lần sửa trước đã được thông qua đúng thủ tục hay chưa.

Có thể ghi quyền phủ quyết để bảo vệ nhà đầu tư không?

Cần đánh giá cụ thể loại hình, cơ quan ra quyết định, tỷ lệ sở hữu và giới hạn pháp luật. Không nên chỉ thêm câu “phải được một cổ đông đồng ý” mà bỏ qua cơ chế biểu quyết và khả năng thực thi.

Căn cứ pháp lý

Tham khảo Luật Doanh nghiệp, hợp nhất tại Văn bản số 67/VBHN-VPQH năm 2025, đặc biệt Điều 24 và các quy định quản trị tương ứng; đọc cùng Luật 03/2022/QH15, Luật 76/2025/QH15 và quy định chuyên ngành áp dụng. Điều lệ cần được đối chiếu với tình trạng pháp lý thực tế tại thời điểm sử dụng.

Trao đổi hồ sơ với KM UNION

Khách hàng có thể bắt đầu bằng vấn đề cần giải quyết, vai trò của mình và thời điểm cần xử lý. KM UNION trao đổi phạm vi, kiểm tra khả năng tiếp nhận và đề xuất công việc phù hợp trước khi triển khai. Liên hệ legal@kmunion.vn hoặc 0932 124 427.

Nội dung trên website là thông tin tham khảo chung, không phải ý kiến tư vấn pháp lý chính thức cho bất kỳ vụ việc nào. Việc áp dụng cần kiểm tra hồ sơ, tình tiết và quy định có hiệu lực tại thời điểm thực hiện; vui lòng liên hệ để được xem xét phạm vi tư vấn cụ thể.

Bài viết doanh nghiệp liên quan

Thỏa thuận cổ đông: bảo vệ quyền lợi khi góp vốn, quản trị và thoái vốnHọp doanh nghiệp và giao dịch với người có liên quan: những bước cần kiểm soátTư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp: từ tuân thủ đến hỗ trợ vận hànhTư vấn cho công ty hay cổ đông: xác định đúng khách hàng và quyền lợi cần bảo vệTư vấn luật doanh nghiệp tại KM UNIONPháp chế thuê ngoài cho doanh nghiệp: một đội ngũ hỗ trợ công việc hằng ngàyDịch vụ tính lương cho doanh nghiệp: quy trình, hồ sơ và kiểm soát năm 2026Đăng ký lao động và BHXH cho doanh nghiệp năm 2026: tránh bỏ sót nghĩa vụKế toán hằng tháng cho doanh nghiệp: phối hợp với pháp chế để quản lý hồ sơSoạn thảo hợp đồng, thương thảo và đàm phán cho doanh nghiệp